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罗马人在城墙上的攻势再一次受挫，和守军玩起了拉锯战，在城墙上逐段逐段地舍命相争。不一会儿城墙上和城墙底下就躺满了尸体，可见这次双方都发了狠，谁也不愿意后退半步。
罗马人此次进攻主攻南北两门，东西两门却空着，随着罗马大军投入越来越多的兵力，巴斯提亚斯虽然也在提防罗马人攻打东西两门，但是兵力有限，奈何罗马人攻势猛烈，自己也只能不断抽调守军前往南北两处的城墙前去御敌。战争拼的是国力，是人口，才第三仗塔兰托的兵力劣势就完全显现了出来。面对捉襟见肘的兵力，巴斯提亚斯仰天长叹，他知道罗马人又一次得逞了。罗马军团兵力雄厚，这一次他们又补充了一万多的士兵参与攻城，决心一鼓作气打下这座都城。
没多久似乎为了验证巴斯提亚斯的猜想，罗马人的生力军从东西两个方向突然发起猛攻。这次为了追求速度，罗马人直接扛起了云梯冲到城墙下，然后将上百架云梯架了起来，下方士兵蚂蚁般地向上攀登。巴斯提亚斯只能用有限的兵力前去抵抗，另外还将自己的亲兵和一些远程兵种也赶到东西两侧城墙前去御敌。克里特弓箭手在城头向下方射了几箭，不知道射死多少人，但是却成功激怒了罗马士兵，其实罗马士兵早就对这些躲在后面放冷箭的家伙恨得咬牙启齿，现在自己送上门来也省的自己报仇找不到人，一并收拾了，让这些老鼠见识下什么叫做罗马的铁血。
远程士兵在近战有着天生的劣势，他们一般都是轻甲或者无甲，手中又没有盾牌，武器大多也都是短剑和匕首，和全副武装的罗马重步兵根本不是一个量级。所以当罗马士兵爬上城墙和他们白刃战时，他们很快就被杀得节节败退，没多久城墙上就躺了一地弓箭手和投石手的尸体。这些士兵纷纷抱头鼠窜，嘴里咒骂着巴斯提亚斯让自己来送命，脚下如同生风了一样夺路狂奔，不一会儿就全部下了城墙。巴斯提亚斯气得亲自用剑砍死了几人，但是根本无济于事，没了胆子的士兵还不如一群绵羊，所以他只能亲自上阵和罗马人搏杀，希望能挡混住罗马人的进攻。
随着统帅带领亲兵队的加入，守军的士气也高涨了起来，慢慢开始不再溃败，和罗马人相持了起来。巴斯提亚斯冲在前面，不断用手中的短剑砍向罗马人，他剑术高超且身披重甲，步伐灵活，出剑诡异，每一次挥剑都能击伤或者杀死罗马士兵，罗马士兵的盾牌在他面前就形同虚设，而罗马士兵对他的进攻都被他身上的甲胄挡了下来。
战斗不断进行着，巴斯提亚斯渐渐出现体力不支，罗马的一个百夫长抓住时机和手下几个士兵突然从四面八方用盾牌将他死死顶住压在里面，然后百夫长亲自上前补刀，将短剑刺向巴斯提亚斯的脖子。巴斯提亚斯第一次感受到死亡如此之近，他竭尽全力向一侧偏离脑袋，短剑划开了他脖子下方的肌肉，顿时鲜血直流，但是好在没有切到动脉，但此时下一剑已经到来，这次是对着自己的面门猛刺。这下他躲不过去了，正当他闭上眼睛坦面对死亡，突然感到身体一松，包围他的罗马士兵都已经倒在脚下，那个想要杀他的百夫长也正和自己的亲兵扭打在一起。亲兵们立刻保护着自己的统帅撤到后方，其他士兵则继续拼命抵抗。
罗马的百夫长不愧是个狠人，在地上解决了坏了自己好事的敌人，又集结了一群手下提着滴血短剑如热刀切黄油一样杀透了身前的守军，奔着巴斯提亚斯而来。巴斯提亚斯眼看这个老六是黏上自己了，立刻带着亲兵拔腿就跑。守军看到主将都跑了，也无心恋战，跟在领导后面也都撒丫子逃了个没影。罗马百夫长见敌人跑得比兔子还快，不禁面露鄙夷，然后率领成功登上城楼的罗马人继续砍杀还在负隅顽抗的守军。等解决完后再领着罗马士兵杀向南北城门，罗马人自古崇拜强者，他刚才勇猛杰出的表现，俨然成为了这些罗马士兵眼中崇拜的英雄和战神，现在他就是他们的首领，只要首领一声令下，下面的小迷弟都会誓死相随。这个百夫长叫尤利乌斯，是之后名震罗马的凯撒的祖宗。
在尤利乌斯的率领下，罗马士兵一路披荆斩棘，几乎没有遇到多少抵抗（因为敢抵抗的人都已经被尤利乌斯砍死了），就杀到了北方城门下，这里是尤利乌斯所在军团主攻的方向。尤利乌斯带着剩下的士兵和城门口的守军再次展开血战，他一个人双手举着两把短剑，犹如战神下凡，冲进敌群收割敌方生命，后方的罗马士兵一个个面面相觑，面对数十个敌人，好像他一个人就能杀光，完全不带害怕的。他们也不好只喊六六六，随后也举着盾牌杀了进去，很快敌人就被尤利乌斯“双倒流”给杀成了一堆尸体，最后他还不忘在一个没死准备起身的守军脖子上用双刀割喉。做完这一切，他和罗马士兵一起推开了沉重的城门。在外边的罗马士兵一看城门从里面被自己的战友打开，心下一喜，再看到尤利乌斯如同血人一样站在那里，他身后的士兵也是一脸胜利者的笑容，心想这样肯定不会有诈了，于是便一拥而上，大喊着冲进城去。
执政官德西乌斯看到自己主攻的方向得手了，城门已经打开，立即命令麾下士兵全面进攻，如果今天能够打下这座都城，那么就全军狂欢三日。手下士兵听到统帅如此许诺自然一个个都兴奋得嗷嗷叫，每一个都跑出了博尔特的速度，而且还是穿着盔甲，拿着盾牌刀剑的那种。
巴斯提亚斯见罗马人攻破了城门，知道大势已去，也不再苦苦坚守，坚持自己的个愚忠，立刻带着自己的亲兵赶到自己家中，杀光了国王派来监视自己的卫兵，带着亲人一起骑马出了罗马人较少的东门，杀散企图阻拦的罗马人后逃了出去……