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经过上一次鏖战，以维爱为首的伊特鲁里亚联军深知在正面战场无法战胜罗马军团，于是就改变策略，派出小股部队去骚扰罗马人的村庄，杀死农民，烧毁房屋和农田，当罗马军队出动，他们就化整为零，逃之夭夭，就像一群可恶的蚊子，趁你不备就上来叮你一口，等你发现了又躲起来，防不胜防。
此外萨宾和挨魁也采用相同的战法，不和你正面决战，就用小股部队进行袭扰，让罗马人疲于奔命。为此罗马必须将有限的部队分散在不同的战线上。长此以往，将严重影响罗马的经济生产，作为公民兵的罗马平民无法回去从事耕种，不仅影响到自己的生计，也影响到罗马的经济发展，于是元老院决定改变方针。
这个时候费边家族向元老院提议主动去防范北边的维爱人，这样共和国就可以集中力量去对付其他方向的敌人。如果是其他家族敢说自己能以一个家族之力抵抗维爱，元老院肯定会以为他们疯了，然后建议他们去看最好的精神科大夫，然后默默地将他们的元老院席位给撤了。开玩笑呢，一个家族能有多少能打的人，别人一个国家，别说是实力强悍的大国，就算是个小国家，那也够你家族喝一壶的。
但是费边家族就不同了，他们不仅满门忠烈，而且每个男子都武艺高强，都在罗马军团中服役，或者曾经服过役，且都担任百夫长或者指挥官等要职，战力堪比一般的小国家。元老院十分感激费边家族的忠勇，但是毕竟是去对付国力强大的维爱，以及他背后的伊特鲁里亚联邦，元老院还是担心费边家族力不从心，希望他们慎重考虑。
但是作为家族长老，并且也是前任执政官的费边卡索却态度坚决，他认为现在正是罗马需要他们的时候，所谓养兵千日，用兵一时，是时候发挥他们作为贵族的力量了。所谓苟利国家生死以，岂因祸福避趋之。费边们的提议最终还是被元老院同意了，费边的自信不是脑子一热后的冲动和鲁莽，而是建立在罗马军团历次与维爱的交锋上，作为指挥官的费边们总结出一句话，敌人不足为惧。
当罗马人得知费边们以一个家族的力量抵抗北边的维爱，都十分感佩他们的壮举，在勇士们出征前都纷纷出来为他们送行。为此费边家族得到了“罗马之盾”，“帝国扞卫者”的称号。费边卡索带着全族三百多男性披坚执锐，威武地经过神庙，穿过翘首以盼的人群，最终从罗马城门中穿过。尽管道路两边有自己的母亲，妻子还有嗷嗷待哺的儿女，但是一路上没有一人发出声音，亲人的眼泪没有让他们动摇内心坚定的意志，因为他们都已经做好了为罗马牺牲的准备。
风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还。费边们走过台伯河，抵达维爱的边境卡里梅拉河，在这里修建了一座坚固的堡垒，费边堡。之后费边们就以此要塞为基地，四处出击，学习维爱军队的打法，四处袭扰和劫掠维爱人的农庄，破坏他们的基础设施，以其人之道还治其人之身，让维爱人苦不堪言。终于维爱人忍不了了，率领十倍于费边们的联军前来消灭这股让他们咬牙切齿的罗马人。
由于联军人数众多，一下子就包围了费边堡，也不管主攻和辅攻，十倍于敌，这么充裕的兵力，全部主攻又如何。在联军排山倒海的四面围攻下，费边们倚仗坚固的堡垒，居高临下痛击联军。英勇的费边们将一块块巨石扔下城墙，顿时砸倒敌军无数，有的甚至直接被砸成肉泥。离得远了费边们就用弓箭和投矛远程杀敌，离得近了就用滚石檑木砸他丫的。如果敌人爬上城墙，那就与敌人进行白刃战，费边们最擅长的就是近身格斗，爬上城墙的联军如何是他们的对手，被一个接一个杀死并扔下了城墙。
消息传到罗马，执政官埃米利乌斯衔枚疾进，在敌人激战正酣之时突然从背后发动突然袭击。维爱联军被打得措手不及，被罗马士兵冲锋前的投枪杀得死了一片，随后罗马士兵立即拔出短剑冲上去与敌人厮杀在一起。此时守城的费边们也瞅准时机打开城门杀向了敌军。联军在罗马军队的里外夹击下迅速溃败。此后整整一年，维爱都无法攻破费边堡。费边们就像一颗钉子死死钉在了维爱的边境上，让维爱人如芒在背，如鲠在喉，十分的不爽，甚至还被别的城邦嘲笑，一个国家竟然打不过罗马一个家族。
连番战败让维爱人恼羞成怒，发誓一定要杀光费边们来雪耻。他们见强攻不行，就想着智取，将费边们引诱出要塞，然后四面出击，用人海战术淹没他们。于是维爱人就在某日故意将不少牛羊散到费边堡的外围，由于长期作战，费边们的食物异常短缺，现在眼睁睁地看着有食物在眼前晃荡，哪怕明知有诈，也要出去一试。凭借着这段时间与维爱的交锋，费边们自信就算被维爱联军袭击，他们也能全身而退。
所谓骄兵必败，随着费边们不断抓捕牛羊，他们渐渐远离了要塞，并不知不觉间走进了维爱人为他们准备好的伏击圈。正当费边们忙着抓捕牛羊，维爱人突然四面出击，随着漫天的箭矢和投矛落下，费边们顿时倒下了一片，尽管有精良的铠甲和盾牌护身，依然造成的不小的伤亡。
费边们不敢轻敌，立即将受伤和阵亡的士兵拉到中间，活着的人立刻在外围就地建立防御圈，拼死抵抗杀过来的敌军。毕竟费边们经验丰富，战力彪悍，维爱人虽然人数众多，但也无法击败费边们，反而被费边们杀死了不少。但随着时间一分一秒过去，再强的人也会有精疲力尽之时，费边们多次突围失败后，维爱人的包围圈也越来越小。
只见一个费边勇士用盾牌挡下了敌人的致命一击，然后反手就用短剑削去了敌人的脑袋，接着顺势往前一顶将无头尸体顶出了数米之远，一下子便撞到了好几个敌人，杀得兴起的他冲上前去，连戳带砍把几个倒地的敌人全部杀死，但是此时更多的敌人已经围住了他，尽管有盾牌和盔甲，但是毕竟双全难敌四手，在一顿决死反击后，费边勇士还是倒了下去，但在他身边至少留下了十个敌人的尸体。
另一边一个持矛的费边小将挥舞着丈八长矛，将围上来的敌人一个个刺死，不管敌人从哪个方向攻来，他都能在极短时间做出反应，然后杀死敌人。一杆长枪在他的手中仿佛长了眼睛，舞得虎虎生风，挑刺戳荡，将长枪的精髓发挥的淋漓尽致，所有只要沾到边的敌方士兵非死即伤。无奈敌人实在太多，哪怕他枪法再精湛，也抵不过蚁聚而来的敌人，在最后一击横扫千军后，他被数支长矛刺穿了胸腹并无力地倒了下去。
这样的场景在战场各处纷纷上演，虽然每一个费边的倒下都会带走十几个甚至几十个敌军士兵，但是奈何敌人杀之不尽，而自己这边却越杀越少。眼见家族的勇士一个接一个地倒下，族长费边卡索命令剩下的费边勇士聚在一起往一个方向突围，而受伤和行动不便的费边勇士则只能被迫舍弃。
费边卡索与一个个留下断后的勇士依依惜别，然后带着剩下不足百人的费边勇士成功突破了维爱人的包围圈。这些受伤勇士的脸上完全看不到被舍弃的绝望和无助，相反当他们看到自己的族人胜利突围后，他们个个表现出视死如归的决然和洒脱。他们相信只要有一个费边勇士活着出去，那么费边家族就还在，费边精神就能继续传承下去。于是他们能用脚走的就起身继续与敌人战斗，在死亡的最后一刻尽可能多杀敌人。而不能起身的就用身边的投矛和弓箭进行还击，在敌人刀剑砍到自己身上的前一刻杀死眼前的敌人。而那些重伤不能动弹的费边勇士虽然无法杀死敌人，也用自己愤怒和不屈的眼神看着杀死他的敌人，企图在敌人心中留下挥之不去的心理阴影。
战斗很快结束，留下的费边们被联军悉数斩杀。虽然英雄已去，但是他们却在生命的最后时刻，留下来自费边家族不屈的绝唱。费边卡索带领剩下的勇士一路奔跑，而维爱联军也在身后紧追不舍，渐渐他们跑到了一处山丘，远远能够看见依旧耸立的费边堡。费边叹了一口气，他知道今天必将葬身此处，只是可惜了身边的青年费边们，他们正处于繁花似锦的年纪，未来还有更多为罗马建功立业的机会，只可惜今天都将葬身于此。
可谓成也费边，败也费边。费边卡索后悔自己的决定，因为自己的盲目自信和轻敌导致家族的勇士全军覆没。他不甘啊，他不甘心如此绝望地倒下。看着面目狰狞的敌人渐渐包围并冲上了山丘，他大声对着身边的勇士说道：你们活着的都是我费边家族的好男儿，今天我们身陷重围，脱身乏术，但我们不能让敌人看到我们眼中的绝望和无助，要让他们为费边勇士的英勇而胆寒，让罗马诸神见证来自费边家族的荣耀。
费边们神情为之一振，纷纷挥剑持矛攻向敌军。费边们居高临下，再加上都是决死反击，个个爆发出惊人的战力。联军猛攻数次，都无法消灭费边们，但是费边们也被团团包围，到了山穷水尽的地步。
眼见仰攻不成，联军统帅派出一股部队绕道山丘背后向费边们发起攻击。费边勇士正在全力抵挡正面的敌人，根本没有注意到来自身后敌人的攻击。当敌人杀到背后才有所察觉，不得不两线作战，腹背受敌。
费边勇士由于长时间作战，体力早已透支，如今又遭到数千敌军源源不断地攻击，还是腹背夹击，很快便伤亡惨重，阵型也被敌人搅乱突破，几乎每一个活着的费边勇士都要面对数个联军士兵的夹攻，死亡只是时间问题。费边卡索眼见最后一批勇士即将被敌人绞杀殆尽，为了给家族留下种子，他和仅存的勇士一起保护最小的战士，成功突出重围，但是自己却和其他费边勇士一起战死在山丘之上。看着前有山，后有水，也不失为一块风水宝地，费边卡索缓缓闭上了眼睛。费边卡索就这样和费边家族的三百勇士长眠在这片土地上。
随着勇士们的阵亡，无人防守的费边堡也随后被攻下，仅存的费边少年带着家族最后的希望跑回罗马城。似乎冥冥之中自有祖先庇佑，少年一路上并没有遇到敌军的围追堵截，顺利地回到罗马城，将费边勇士全军覆没的消息告诉了元老院。元老院在沉重哀悼英雄们的同时，也在积极召回其他战线的军团，防止敌军乘虚而入。
不久罗马城的公民都得知了费边家族男丁除了一个小男孩，全部战死的消息。罗马举城披麻戴孝，与费边家族的女人一起哀悼勇士，为英雄送行。费边的女人们哭得撕心裂肺，几乎晕厥，一战死光了家族成年的男性，对于女人来说好比晴天霹雳，今后还有谁能来主持大局，带领家族继续生存下去。这个时候，侥幸逃生的少年想起了族长临死前决绝的眼神和那些为了保护他牺牲的族人，他明白了自己活着的意义和肩负家族复兴的使命，他必须要将费边三百勇士的故事告诉每一个罗马人，将誓死不屈，忠肝义胆的费边精神一代代传承下去。只有这样，战死的费边勇士才能瞑目。想到这里，他神情坚毅地走向众人……