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1936年10月，西班牙马德里。萧索的秋风中已经带有浓浓的寒意。在市郊外西区的一片共和军的防御阵地上，一群身穿普通布料制作的灰色军装，头戴钢盔的共和军士兵，正在阵地上嘻嘻哈哈地笑着吃早餐。就在这时，一声“轰”的炮声，一颗炮弹在阵地上爆炸起来。飞溅的泥土将军人们的早餐汤和土豆泥内溅满了泥沙。
“xxx，好好的一锅汤，又毁了。”，一个高高瘦瘦的共和军军官喊道。“敌人炮击，掩蔽。别忘了你的面包！土豆泥就算了，干掉这批国民军，叫厨师再送一次热的。”
共和军们嘻嘻哈哈地消失在壕沟内，稀稀拉拉的炮击在阵地上爆炸着，与其是在为一次冲锋作炮火准备，倒不如是在为阵地上的共和军战士提神。
“国民军打了这么多场仗，也不见长进，来来回回就那么几招。明明知道这种所谓的‘炮火准备’没有什么实用，还要浪费炮弹。”，在一个地下掩体内，那位叫阿方索的共和军军官笑道。
“他们不放两炮壮壮胆子，怎么敢往上冲锋呢？”，旁边一个瘦弱的士兵笑道。其实在几天前，国民军放炮轰击阵地的时候，他可是吓得在阵地上索索发抖，一直到对方被同伴打退了，才敢伸出头来放两枪。守阵地的这一连战士中，有一大半新兵，打过两次以上仗的人不超过1/3。
阿方索一边与旁边的士兵笑着，一边拿望远镜仔细地观察着阵地前面集结并准备冲锋的敌军。“不好，敌人有五辆坦克，那种意大利甲壳虫坦克。快，打电话通知反坦克部队，迅速派至少两个反坦克排增援。敌人进攻方大约有一个营的兵力，还需要至少两个连部的增援！”，他赶紧叫喊道。
“机枪排注意，一个班对付一辆坦克，只管正中的三辆。一排守左翼，二排守右翼，三排作后备，机枪排守中间。各排派人准备好既定的反坦克突袭。一排、二排准备好手榴弹束。”
阿方索手下的这个加强连一共有3个普通排和1个机枪排。机枪排共有3个机枪班，每班有1挺轻机枪，1挺反坦克步枪。普通排里，每排有1挺机枪。
炮击后，阵地上烟尘滚滚，大约1个营的约300多名国民军，在5辆意大利CV－33坦克的伴随下，开始向共和军阵地发起冲锋。意大利的CV－33坦克是一种羽量坦克，只有3吨多重，只装有一挺机枪的火力。它正面装甲14毫米，其他面装甲仅数毫米。它只有两个乘员，一个是驾驶员，另外一个是命令官兼机枪手。
很快地，双方距离拉近，国民军进入了阵地的约300米范围内。“步枪射击！”，阿方索命令道，阵地上，共和军的步枪开始向国民军断续射击。国民军排成单纵行步行冲锋，减少被射击的面，同时也跑动射击。双方步枪的火力射击也都非常克制，尽量节省弹药。
国民军坦克上的机枪也断断续续地射击起来。坦克的载弹量大，火力相对较为凶猛。共和军为了节省弹药，隐蔽机枪火力，机关枪并未开火。这样远的距离，双方都很难准确地命中对方。这一段交火，国民军火力较强，共和军有壕沟掩护，双方均造成了一定的杀伤。国民军倒下了十几人，共和军也有数人中弹。
眼见得国民军越冲越近，已经接近到80米左右，这时候双方对射的伤亡越来越大。国民军也开始展开阵型，由单线队形冲锋变为散兵队形冲锋，方便每个冲锋队员向前射击。
“机枪射击！”，阿方索高喊道。共和军阵地上的机枪立即响了起来。国民军部队训练有素，大部分立即匍匐在地，一边层次射击，一边用机枪进行火力压制。步兵们一边爬行前进，也偶尔在机枪对方射击的间隙往前跑步推进。而坦克则继续保持原速度，由大约一个班左右的步兵跟随着，进一步往前冲锋。国民军的火力向共和军的机枪集中，坦克的火力也首先射击共和军的机枪火力。
“砰！砰！砰！”，阵地上突然响起了三声德国13.2毫米反坦克步枪特有的枪声。但敌方的5辆坦克似乎都没有受影响。这种反坦克步枪的后坐力特别大，很难控制。尽管它可以在100米范围射穿敌方的坦克，但命中率并不高。而且子弹穿透钢板后杀伤力较，必须直接命中其乘员或者关键部位，才能阻止坦克行进。
这种反坦克步枪只能单发，大约每6秒钟才能射击一发子弹。
坦克最大的缺是视野很狭窄。国民军的坦克要等待保护坦克的跟随步兵，以防备被对方士兵通过坦克的视线死角，接近坦克，用炸药等武器破坏坦克。这使得坦克冲锋的速度并不快。即便如此，在敌方坦克冲到我方战壕前，每挺反坦克步枪也就大约只有射击2到3次的机会。
经验丰富的国民军继续集中火力压制共和军的机枪和反坦克步枪。共和军方面的每一挺反坦克步枪都有一挺机枪掩护，集中攻击敌方护卫坦克的步兵。共和军的人员中，有很多普通步兵都接受过一定的反坦克步枪和机枪的使用培训。一旦有人员被射中，又立即有人跟上来补充，保持火力。一时间，战场上枪声密集，示踪弹在空气中划出一道道清晰的弹道。双方的交战人员不断地有人倒在血泊中。
所谓的示踪弹，是在弹头的后部，涂上可以在空气中燃烧，显示子弹飞行轨迹的磷。这种子弹能帮助机枪等自动武器的使用者迅速判断其射击偏差，进行射击修正。一般每数粒标准子弹中，就夹杂有一粒示踪弹。
很快，国民军坦克已经冲到了距离阵地20米的地方。在这期间，国民军中间的三辆坦克每辆都挨了1到2枪13.2毫米子弹，其中1辆停了下来，但机枪还能使用，而另1辆则相反，还在继续冲锋，但机枪已经哑了。中间只剩下了1辆完好的坦克，左翼右翼还各有1辆坦克，继续在摇摇晃晃往阵地上冲。只是坦克后跟随的人员已经所剩无几了。
“单线跑步前进，保护坦克！”，一个国民军军官强悍地大吼一声，端起一挺轻机枪，带领一队人，跑步前进，跟在正中间的1辆坦克上。其他国民军也如法炮制，往坦克后面补充跟随人员。
“反坦克突击！”，阿方索大喊一声。壕沟阵地前约15－20米内，突然出现了十几个隐藏在散兵坑内的共和军。此时他们与敌方坦克的位置已经几乎处于同一水平线，他们端起半自动步枪，开始用早就准备好的7.9毫米反坦克子弹，往CV33侧面薄弱的装甲射击。半自动毛瑟步枪能够在很短的时间内5连发。顿时，5辆坦克中，有3辆彻底瘫痪在战场上。
也就在这短短数秒钟，这十几个埋伏在散兵坑内的共和军因为位置太靠前，全部在敌军的火力袭击下壮烈牺牲了。这种用较差的武器，在侧面甚至后面攻击坦克的战术，实际上是一种用生命去换敌方坦克的战术。
这时候，最后剩下的1辆国民军坦克终于突破了共和军阵地的左翼。中间还有1辆坦克失去了驾驶员，停在了原地，但机枪还在继续开火。
“左翼冲锋！用手榴弹！中间，冲到坦克后面，手榴弹攻击！”，国民军军官大喊一声。他的部队开始利用在左翼的突破口，迅速挺进共和军阵地。而中间和右翼则继续用火力压制共和军。在中间那辆能继续射击的坦克后面，几个国民军战士还在不断地往阵地上扔手榴弹。
“预备队出击，堵住缺口！”，阿方索大喊道。阵地后面，共和军的最后一支约有30多人的预备队高喊着，向缺口冲去。
然而在这千钧一发的关键时刻，缺口上剩下的共和军新兵却因为胆怯开始投降，或者丢下武器，抱头趴在了地上。他们本应该用手榴弹束接近并消灭敌军坦克。但刚才那一轮“反坦克突击”实在太残酷了，所有的埋伏在散兵坑内的战士，在数秒钟内就全部丧生，使得剩下的新兵失去了与坦克直接近距离对抗的勇气。
国民军最后剩下的这一辆坦克，疯狂地向阿方索的预备队扫射着。在手榴弹的不断爆炸声中，国民军不断从缺口涌入，将左翼的缺口逐渐扩大。中间阵地上，敌方的进攻队形也打到了离壕沟20米的范围内，开始用手榴弹攻击。
阿方索眼见战局不利，叹息一声，只得命令撤退。国民军则立即加速了冲锋节奏，追杀撤退的共和军。共和军阵地上挖有供撤退的垂直壕沟，并靠交叉火力掩护阻止敌方追击。即便如此，共和军在撤离时，留下了本次战斗中最大的伤亡。当撤退到约100米外的第二道壕沟防线时，每个排都减员了约1/3到1/2。
国民军企图追击，一鼓作气拿下下一道战壕，阿方索亲自端着机枪，指挥残余队伍支持了一阵，直到共和军的援军赶到战场。国民军回撤到第一条战壕内，准备巩固刚刚夺取的战果。阿方索的部队则因为伤亡较大，被替换了下来。
在马德里城内的一座老式砖石建筑改成的临时指挥所内，数十名参谋忙忙碌碌地在沙盘和地图上作各种敌我力量对比的标记。其中一个参谋在一阵电话对答后，走上前，对在地图傍边沉思的中国将军刘伯承道：“刘总指挥，西线某某阵地上，阿方索上尉领导的某某连，遇到了敌方一个营的兵力，以及5辆坦克的攻击。在消灭了敌方4辆坦克，约数十名官兵后，部队减员严重，已经被撤换下来。现在我方的增援部队约一个营，已经进驻到阵地的第二道防御带，双方暂时在阵地上僵持着。”
那位参谋又道：“建议调动某某连，攻击左侧2公里外敌军约一个排防守的某某阵地，某某连攻击右侧3公里外，敌军某某排防守的某某阵地。争取对敌军侧翼造成威胁。若敌军分兵保护侧翼，我军则在夜间夺回丢失的阵地。”
刘伯承回过头来，道，“很好，你的参谋能力有进步。敌军的那两个排防守的阵地都不好打，我军不要正面强攻。打一打试一试，采取压缩打法，慢慢逼近敌人，以均势伤亡消耗敌人，若敌人弹药短缺，放弃阵地，则占领。若发现任何来援救之敌人，则转移打援军。记住，侦探哨要放远一，放1到2个排出去，在敌人援军可能出现的路上等着，伏击一下，把敌人援军拖住，为我方迅速转移，打敌人援军创造条件。”
“要让指战员们记住，尽量在我方的阵地上，或者是野外消灭敌人，而不是在敌方的阵地上牺牲兵力。”
“还有，要调查一下，为何今天没有提前发现敌方集结了一个营的兵力以及多辆坦克。在我方的阵地上，与敌方打成相等的伤亡，实际上是一种失败。阿方索的部队若能多住几分钟，我方援军赶到，不仅能打退敌军，还能趁机冲杀。认真地问一下阿方索，不要责怪他，但要搞清楚什么原因使得他连一次冲锋都没有住。”，刘伯承又叮嘱道。
临时指挥部里，参谋们一直忙忙碌碌，各司其职。不断有电话打进打出，或者有通讯员在室外汇集，汇报情况。刘伯承对这种德国式的军事指挥感到非常满意。这种现代化指挥是靠一批经过职业培训的作战参谋构成的，总指挥只是提出作战策略，以及进行总体协调。而每一个作战参谋则分管一片，在各自的战区内了解兵力布置，敌我动态，交战状况，后勤补给等情况，并作出相应调度。一有异动，则立即反映给总指挥，由总指挥协调全盘。刘伯承指挥军事这么多年，第一次觉得指挥一个大的战役这么舒服。
这种现代化的协调指挥作战，对通讯能力的要求很高。德国在西班牙战场上，投入了大批摩托车，山地自行车等，并临时培训了大批通讯兵。德国还提供了足够的战地电话、无线电发报机等现代通讯设备。当时的无线电通讯设备全部用电子管器件制作，非常昂贵，也很容易被损坏。但德国竟然坚持将无线电发报机配备到了营一级以上单位。共和军在部队通讯能力上，比国民军高出一个档次。
对于刘伯承这样的指挥官，部队良好的通讯系统，就好像一个人健康敏锐的神经，正好适合一个超级大脑发挥。
目前尧明往西班牙投入的武器装备都是德国的一些库存，表面上看来，比较落后。比方，没有坦克，反坦克武器只有少数13.6毫米反坦克步枪，和大批7.9毫米普通步枪用反坦克子弹。德国装甲兵总监古德里安亲自到了西班牙前线，体验装甲作战的战术。然而他第一件作的事情，却是编写步兵反坦克手册，教育步兵怎样使用现有的反坦克武器。阿方索在阵地前20米处隐蔽布置散兵坑，靠7.9毫米反坦克步枪子弹击杀敌军坦克的“反坦克突击”战术，就是古德里安创造的。
古德里安的手册里，还编制了其他的一系列步兵反坦克战术，包括用酒精、汽油，甚至烈酒等，制作土制燃烧瓶，近距离攻击坦克。当然，近距离步兵反坦克作战还包括用手榴弹炸毁坦克履带，手榴弹炸毁坦克散热器，土制炸药包，捣毁坦克潜望镜等方法。幸运的是，意大利的羽量型坦克CV33和CV35坦克也很差劲，竟然没有火炮，只有1挺机枪，对共和军的威胁并不大。
西班牙战场上，德国投入的飞机则是一些淘汰的双机翼飞机，主要用作侦察，偶尔用于轰炸敌方后勤线。由于其速度慢，不能垂直俯冲，很容易被敌军的地面火力揍下来，被禁止用于对前线的火力支援。
相比起来，意大利为佛朗哥提供的CaproniCa.133轰炸机则是本战场上最好的轰炸机。这是一款3引擎轰炸机，其特是制造成本低，易维护，适应性强。但它速度太慢，几乎没有俯冲能力，也不适合用作在敌方地面火力强大的战场上进行战术轰炸。佛朗哥就将这款飞机用于所谓的“战略轰炸”，空袭马德里的人口众多的平民区。
马德里被轰炸时，人民并没有经过任何防空训练。西班牙人民阵线一边手忙脚乱地编写《防空手册》，一边组织建立防空观察哨，挖地下工事，教导民众进行防空疏散。在轰炸的早期，有数百名平民伤亡，也造成了不少恐慌。幸好当时马德里已经实行军事管制，并没有造成动乱。阿扎尼亚总统还留在马德里，也起到了安定民心的作用。
西班牙人民阵线一边在国际上抗议这种残暴的“战略轰炸”，一边向德国法国紧急求援。无奈之下，德国空军只好再次搞“空城计”，把德国预备役的Bf109战斗机投放了大部分到西班牙战场上，并临时制作了一批木头样品放到了本土机场作伪装。德国国防部长戈林一直提心吊胆，拼命催促军工部长施佩尔加速生产武器。这时候，若好战的邻国波兰发起一场侵略战争，德国很可能崩溃。
德国的Bf109战斗机是当时世界上最好的战斗机，灵活性高，速度快，火力强大，抗击打能力强，各种指标均世界领先。意大利方面最新式的战斗机是Freccia战斗机。意大利战斗机灵活性非常高，但速度慢，并不是Bf109战斗机的对手。
当时并没有雷达。机场一般都建得比较靠后，并将观察哨尽量往前建。当敌机袭击我方机场时，我方战斗机才有足够的反应时间升空作战。当意大利轰炸机袭击马德里时，由于预警时间不足，德国的Bf109赶到现场时，意大利的空袭往往已经结束了。因此，双方飞机之间的交战机会并不多。Bf109英雄无用武之地。
根据当时的空军军事理论，飞机轰炸敌方战线后方的非军事目标，是无法防御的。在没有雷达预警系统时，这种理论的确成立。
德国参谋们经过精心分析，总结出了敌方轰炸习惯。并让Bf109机群，提前在马德里上空等待，终于成功地拦截了意大利轰炸机群。那次战斗中，Bf109机群大展神威，以3架轻伤，1架被击落的代价，击落了17架意大利轰炸机和护航战斗机。
狂怒的马德里人民用酷刑处死了跳伞的意大利飞行员。那名被击落的Bf109的德国飞行员也很不走运地被暴民们当作意大利飞行员残酷地处死了。当这名飞行员残缺不全的尸体被拼凑到一起，送回德军驻地的时候，古德里安怒不可抑地向西班牙人民阵线提出了抗议。他声称若不能制止对交战人员的虐杀暴行，他将撤出德国所有的援助。他还呼吁交战双方实施日内瓦公约，保护战俘。
在海上，自从上次直布罗陀海战后，国民军牢牢地占据了优势，并不断地偷袭西班牙沿海城市，组织了一些骚扰性的登陆战。人民阵线的对策是用当地民兵延缓敌方登陆，然后紧急驰援。由于战舰在海上移动方便，神出鬼没，共和军在海防上非常被动。
正如刘伯承所料，被各种漫画和政治宣传激怒的佛朗哥将军，将进攻的主要目标集中到了马德里。在马德里战场上，佛朗哥将军逐渐集结了约2万多正规军，80多辆坦克，300门大炮，100架飞机，集中了他手上能调度的大部分主力，开始从西面和南面，进攻共和军在马德里外围部署的防线。