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1936年9月中，佛朗哥将军刚刚靠骑兵突袭，解了阿尔卡扎尔之围。马德里的共和军再次使用人海战术，他们组织了大批民兵，向立足未稳的佛朗哥将军的骑兵部队发起了猛攻。
然而佛朗哥将军带领的却是经过了严格训练的正规军。这支部队人数虽然少，只有5000多人，不足以用于打巷战，攻陷马德里。但对付主动扑到野外来攻击的，靠工人、农民临时拼凑的共和军却是绰绰有余。可怜的共和军新兵们，被督战队的刺刀和机关枪逼迫着，不断地往前冲锋。在阵地上被国民军的机关枪和其他火力，像收割麦子一样，一片片地扫倒。几天之内，就有上万共和军牺牲在这种盲目的冲锋途中。共和军的士气低落到了极。佛朗哥的后续部队正在不断地攻击前进，很快就将与这支突前部队会合。西班牙首都马德里危在旦夕。
中国名将刘伯承就是在这样的局面下，受尧明之托，来到西班牙首都马德里的。在原时空，刘伯承可谓中国近代军事史上，最善于打绝处逢生的“苦仗”的一人。
刘伯承常常在临危中受命，却每每靠其诡辩莫测的用兵，将危局打成胜局。红军战争时期的四渡赤水，强渡乌江等惊险万分的战例，都有他的手笔。在解放战争中，他提出了靠中央突破，扭转战局的建议，并率领队伍，挺进鲁西南，千里跃进大别山，直接打到了国民党的重重包围之中。刘邓大军拖住了蒋介石大量的部队，为人民解放军转入战役反攻创造了有利条件。
正因为如此，刘邓大军的牺牲是最大的。在其他兵团一边作战，一边发展的同时，第二野战军却在减员。这也一定程度地影响了刘邓大军对解放战争后期战役的参与和贡献。尽管其兵力和装备水平比其他集团军差，刘邓大军在解放战争后期的战绩一样可圈可，毫不逊色。其中在两个月内，穿越2000多里，歼灭敌军近百万的大西南战役，更是打得酣畅流利。如庖丁解牛，游刃有余；干将铸剑，炉火纯青。
刘伯承善于治军。在红军时期，他接到的兵员，要么是收编的土匪，要么是自私的农民。刘伯承坚持进行严格的正规化训练，协助培养出了骁勇善战、纪律严明的红军。他是制定红军军规和军事训练计划的主要参与者。
刘伯承受过正规军事培训，却从不教条，反而在军事理论上富有创意。在**军事思想中，刘伯承的贡献最大，这几乎是中**事学家的共识。**军事思想是代表着中国人民解放军的集体智慧的一系列军事理论。
刘伯承在苏联受过训练。苏联人很善于打坚城防守。在原时空，西班牙首都马德里在苏联**的指挥下，守了近三年，一直守到整个西班牙内战结束。斯大林格勒、列宁格勒和莫斯科保卫战，也是第二次世界大战中，最著名的坚城防御战。尧明期望刘伯承为马德里防御找出一条合适的途径，以便将来用于对中国大城市，如北平、天津的防御。
刘伯承来到西班牙首都马德里。他得到的部队与粟裕的相比，相差得实在太远了。和粟裕得到的5000精锐之师相比，他得到的是300名老弱病残的德国退役军人组成的“参谋队伍”。阿扎尼亚总统见到自身就有残疾的刘伯承，带着这样一支“残缺”队伍来见时，他忍不住流露出了失望之色。刘伯承则显得非常的坦荡和磊落。
他首先向阿扎尼亚总统转达了尧明对西班牙内战局势的分析。目前西班牙的交战势力有三方，分别为佛朗哥的国民军（反叛军），斯大林的西班牙**与英法两国直接出面支持的西班牙人民阵线。
由于英法两国的介入，斯大林挑起帝国主义之间大战的目的已然达到，又失去了支持进一步打下去的经济来源，他肯定会找机会撤出西班牙这个不断花钱的漩涡。即便他不愿意撤出，依芭露丽也会出面劝服西班牙**，脱离斯大林的所谓“国际**”。
这场战争的最后胜负，将在人民阵线与佛朗哥独裁政权之间决出。人民阵线的资金来源是已经转移到国外的国库黄金储备。而佛朗哥政权的资金来自于资本家和贵族的捐献。
“人民阵线必须搞国家社会主义形式的政治经济改革，才能获得最终胜利。”，刘伯承转达道。“用合理的方式，缓和工人、农民与地主、资本家的矛盾，为双方寻找到相互共存、共同发展经济的环境，在增加我方战争经济的同时，也削弱了地主、资本家对佛朗哥政权的支持。”，刘伯承笑着道，“这招在中国古代兵法中，叫釜底抽薪之计。”
“西班牙内战，给各个对立的党派一个在战争中融合的机会。战争带来灾难的同时，也凝聚人民的力量。我们在军事指导、战争物资分配、后勤支援上，要倾向于能够为各方认同的中间派，包括中间左派和中间右派。最重要的，是要让中间派领导的军事力量，打出大大的胜仗，并借机宣传。当中间派的力量强大了，各方就会重新找到平衡。极端意识冲突的能量降低了，更便于推动政治经济改革，在国际上，也更容易赢得认同。”，刘伯承继续转达道。阿扎尼亚总统一直对西班牙各极端势力的对立，以及党派林立大感头疼。听完刘伯承的转述后，大其头。
大致转达了尧明关于政治和经济层面的分析后，刘伯承就军事策略开始了全面的分析。
“西班牙的地形以山地为主，意大利也是一个山地国家，其武器适合山地作战，军队也擅长山地战。佛朗哥的国民军也很擅长本土的山地作战。”，他道。“但人民阵线目前主体是民兵，在军事能力上，比佛朗哥的国民军差了一大截。”
“由于海战失利，我们已经很难阻断佛朗哥的运输线。相反，我们还要想方设法，保卫从法国往马德里以及更南方前线的运输线。”
“在这样的情形下，我们第一期最好的策略，是利用城市的地形优势，在几个主要的大城市，用民兵设防，而不要急于冲出去打。靠坚城防守，消耗敌方的战斗意志，同时锻炼我们的军队。”
“在宣传上，我方一定要引诱敌人，将作战重转到攻击几个重城市上。这次佛朗哥在解救阿尔卡扎尔之围上，打了一个漂亮仗。但他这场胜利中，却潜伏了一个失败的因素。那就是他没有主动选择战场，而是选择了我们看重的一个战场。我们一定要利用这一，大肆宣传马德里和其他大城市的战略重要性，引诱他来强攻。”，刘伯承笑道。
阿扎尼亚总统一听，登时大声叫好。他一直在为阿尔卡扎尔之围的失利沮丧，没想到刘伯承的用兵，连败局也可以利用。
“第一期战斗会很艰苦，有些城市可能面临被围困的局面。我们一定要抓紧准备，储备粮食和弹药武器。另外，迅速加强对民兵进行巷战的战术训练。”，着，刘伯承拿出了几本自著的《巷战手册》《军队纪律手册》《军队训练手册》等带有图解的册子，请阿扎尼亚总统迅速组织人翻译和印刷，并传播全军。
“同时，我们一定要为第二期战争作准备。要最终解决西班牙的内战，不是死守孤城就可以的。我们要趁机在农村搞土地改革，发动农民，建立出一支善于打山地战的队伍。”
“在第二期战争中。我们将利用我们的山地作战队伍，逐步打破孤城被困的局面，并利用守城侧击的手段，消灭敌军的有生力量。并逐步转移到更多、更丰富的运动作战方式。靠在山地中灵活运动，形成优势兵力，逐步消灭敌方擅长野战的部队。”
“至于第三阶段，自然是我方的战略反攻阶段。此时我军已经成熟，不仅能打山地战，还能打城市攻坚战，将靠分割包围、围城打援等方式，逐步消灭敌军主力，并收服失地。”
当初刘伯承向尧明介绍这样的三段战略方案的时候，尧明对他的战略眼光大为佩服。在原时空，苏联就是靠类似的方式拖住希特勒，并逐渐改变德国－苏联战局的。在舆论宣传上，斯大林故意希特勒互相唱对台，引诱他的报复心理。希特勒兵力和后勤能力都很有限，打幅员广大的苏联本来就是一个错误。他应该将有限的兵力，机动游走，占据油田和工业区等，打得下来，则占领，打不下来，则破坏战争经济。在打坚城的时候，也不能局限于正面强攻，而要靠“围打援”这种战争方式，消灭斯大林的增援部队，打击后勤线。然而，基于他在其他地缘狭的欧洲国家，靠打下对方首都就让对方全面投降的经验，他将兵力用于正面攻打莫斯科等坚城，愚蠢地期望靠高压让斯大林屈服。可以，在苏联战场上的失败，主要原因之一就是在完全不同的战场上，照搬以前的胜利经验。
来到马德里的第二天，刘伯承就获得了阿扎尼亚总统的信任，当上了马德里防御的总指挥。同时，阿扎尼亚开始组织新闻媒体，竭尽全力地妖魔化佛朗哥将军。铺天盖地的漫画，各种标语口号，俚语童谣，无不成了挖苦和讽刺佛朗哥的手段。在首都马德里，人民开始了大动员。政府的主体部门悄悄地开始往后方迁徙，组织从农村开始的政治经济改革，培训后备军事力量。刘伯承带来的300名老弱病残，其实都是经验丰富的教官和军事参谋，其中250名随迁徙的政府分配到后方，帮助培训军官和部队。另外50名则留在了马德里，培训马德里的民兵。
为了吸引佛朗哥将军，阿扎尼亚总统和其他一些政府要员，冒着风险留在了马德里。马德里开始实行军事管制和物资计划供应。为大战做好准备。
佛朗哥将军开始感到纳闷。前几天，他只需要在阵地上把机枪一架，西班牙**以及人民阵线中的一些极端组织就会自己用刺刀和机枪，将大批“武装”了的工人和农民逼到前线来送死。只要再这样打几个来回，马德里将不攻自破。
然而，共和军方这几天的攻防开始变得有章有法。他们冲锋时，队形错落有致。佛朗哥部队的机枪一响，共和军队伍立即就地卧倒，开始相互射击，并用远程的机枪和炮火，压制防御阵地上的火力。打一阵，撤退号一吹，就陆陆续续地，在交替掩护下，撤离战场。整个攻防中，虽然还显得幼稚，比方，射击不准确，火力压制不到位，撤退时依然慌慌张张，却已经显示出了一定的军事素质，绝非一味蛮干。
佛朗哥将军的部队毕竟训练有素。“共和军的目标不再是趁我们立足未稳，将我们击溃，而是在练兵！”，他们迅速地识破了刘伯承的意图。
他们的对付方法是反冲锋。在共和军冲击部队撤退的同时，发动冲锋，打乱对方撤退节奏，扩大战果。但共和军此时已经打出了一定信心。他们靠交替保护，远程火力掩护，撤退时埋设地雷等方式，削弱敌方的反冲锋效果。共和军在未学会打胜仗之前，先学会了怎样打败仗。
反冲锋的方法一开始让佛朗哥的国民军赢了两三次，后来却吃了大亏。他们反冲锋的队伍被有计划地引诱到了刘伯承预设的埋伏区。佛朗哥将军的部队第一次整个连部被消灭。
佛朗哥出动骑兵，试图靠机动迂回，吃掉刘伯承的埋伏部队。刘伯承利用城市街巷进行抵抗，因为局部战力不足，吃了亏。刘伯承故意继续败两三次，终于抓住战机，再次伏击了佛朗哥的迂回部队，这次，佛朗哥的部队损失达到了营级。
佛朗哥的部队突前，后勤线薄弱。但他一直不在意。马德里没有骑兵，若出兵袭击他的后勤线的话，肯定能被他具有优势机动性的部队所包围。然而，刘伯承还是偷袭了他的后勤线，并不声不响地集结了数千人的队伍，伏击他前来救援的骑兵部队，这次战斗中，佛朗哥部队的损失达到了团级。
当时骑兵部队的应用，并不是人们习惯想像的骑马冲锋。而是利用骑兵，将部队快速集结到指定的战区，在局部形成以多打少的局面。刘伯承充分利用山地特征，靠部队卡住关隘，减缓敌军移动的速度。又靠预设战场，阻击伏击敌军。在比较平坦的地带，则靠一支临时改装出来的装甲部队，打击佛朗哥的骑兵部队。这支部队实际上是将马德里的有一定越野能力的汽车全部征用出来，临时焊上钢板，安装上机枪和迫击炮，带上可以随时捆绑在汽车轮胎上增加摩擦力的铁链，凭空变出来的一支有一定野战能力的装甲部队。
这支装甲部队，是德国参谋筹划出来的。刘伯承手中有了这支部队，将其用得酣畅流利。靠这支部队的突袭，不断地吃掉佛朗哥将军的一些分散了的部队。严重地干扰了佛朗哥将军部队的机动调度能力。将他的一支骑兵部队，拖成了一支步步心为营，行动效率低下的部队。
在这样零敲碎打的战斗中，佛朗哥的部队迅速减员到了3000人左右。马德里的共和军部队伤亡略大，但部队却在不断成熟。佛朗哥提前进军马德里，却被刘伯承将其中的大半时间，用来“临阵磨枪”。马德里画出了一幅漫画，佛朗哥将军手中打着“千里跃进马德里”的旗帜，却把屁股伸了出来。而共和军则拿了一把大枪，在那里磨砺。标题是，“肉臀磨枪，爽！”。
“善战者，无赫赫之功。”，刘伯承打的，是军事战略战术运用上的胜利。与粟裕的运动搏杀中取胜的方式相互映照，在欧洲战场上，打出了中国将军的风采。欧洲战场上，冉冉升起了两颗中国将星。
佛朗哥的后援军队正在加速赶来，刘伯承在野外袭扰数次，取得了歼灭敌人多部达2000人的战果后，开始故意示弱，边打边退。1936年10月初，刘伯承将防御收缩，等待佛朗哥的国民军进攻马德里。