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占领宝鸡杀出黄龙山，直奔马栏镇。1948年4月初，西北野战军在彭德怀的率领下，隐蔽集结到了关中地区的马栏镇周围。
4月13日，总部在马栏镇召开了旅以上干部会议，把近段时间的问题摆一摆，再研究研究下一步作战方案。
近段时间的问题是明摆着的，大家心里很清楚，打洛川打了近一个月，数万名官兵揭不开锅了，吃饭问题自然是头号问题啦！现在决定不打洛川了，那么回头打延安吧？也不行！现在去打延安，胡宗南还不跟你拼个鱼死网破呀，延安是胡宗南的最后一点政治资本了。
会上分析了形势之后，彭德怀将前段时间考虑成熟的作战方案如实拿出：“打西府，相机取宝鸡！”
这个作战方案，是彭德怀看到3纵和6纵迟迟打不下洛川，经过长时间考虑后作出的。彭德怀还与张宗逊、赵寿山、甘泗泔、张德生和习仲勋几个人商量了好几个通宵，才拿出了这个大胆的作战方案。彭德怀对大家说：“打洛川没能把胡宗南调出来，这次我们打西府，目的还是在于调虎离山。这就叫做一计不成再来一计，只要我们能把胡宗南部队从西安、延安和渭河两岸调出来，我们就可以寻找战机消灭他们。特别是3纵和6纵，这个时候不能背上包袱，打仗嘛，有顺利的时候，也有扎手的时候。我们当指战员的，要经得起胜利，也要经得起失败。当初，胡宗南占领了我们的延安，看起来我们是失败了，现在我们搞到他的屁股后面来了，杀他的回马枪，夺宝鸡，捣他的后方，搞他的补给站，叫胡宗南再发火，胡宗南火发得越高，他的部队就调出来了，最后，看看还是谁胜利了！同志们哪！这样一打，第一可以补给我们自己，第二又可以光复延安，不久，我们还要占西安、攻南京、控管上海哩！”当彭德怀提到3纵和6纵时，许光达和罗元发还一起站起来插话说：“彭总，你就别说了，我们没有包袱，这次没打好，下次好好打。”
彭德怀一番充满胜利信心的话，让整个会议的秩序有点儿乱，大家都说起话来，开口宝鸡，闭口宝鸡。宝鸡就像香喷喷的烤鸡，让人垂涎欲滴。1纵的贺炳炎和廖汉生更是激动，互相交流：现在守宝鸡的是我们的老对头徐保，这个徐保在第1次打榆林时交过手；那时他还是整编第28旅旅长，现在升了，当师长了，就是被咱们在清涧连锅端的那个整编第76师，原来的师长廖昂当了俘虏，番号又给胡宗南补起来了；这个师现在交给了徐保，还调到宝鸡守城哩！
彭德怀看得出大家的心情，足足有10来分钟后，他才示意大家安静。他接着又说：“目前，全国的形势发展很快，我们西北不能拖后腿，要尽快地消灭胡宗南，解放大西北。要告诉部队，鼓起劲来再打几个瓦子街那样的大仗，那才叫人开心哪！到那时，西北的形势才能讲大局可定了。中央军委、毛主席很关心西北，我们要以实际行动来回报中央军委和毛主席的厚爱。”
会上，彭德怀阐述了西府战役的指导思想之后，又具体布置了作战任务，要求1纵、2纵进攻宝鸡。会后，各部队分头准备了3天。4月17日，西北野战军按预定计划，从马栏地区出发，强渡泾河，夺取分阝县，向西府地区挺进。
4月20日，彭德怀将准备进行西府战役的意图电报毛泽东，提出了相机夺取宝鸡的主张。毛泽东于4月26日复电彭德怀，同意其关于西府战役的计划。
自古以来，宝鸡就是兵家必争之地。宝鸡地处陕西关中、汉中和四川的咽喉要冲。宝鸡北面的西泾河和渭河之间这一地区，过去叫做西府。现在，彭德怀进军西府，夺取宝鸡的计划，很快被国民党军侦知。号称胡宗南的“四大金则”之一的徐保，很多人称他徐先生，更多的人叫他徐师长。徐保得到消息后，急忙召开宝鸡警备会议。与会者还有宝鸡警备司令刘进、宝鸡专区专员孙宗复、警备司令部参谋长、宪兵连连长、宝鸡市警察局局长、宝鸡县县长和被服厂等主要方面的人员。
如此大的行动，为何落得整编第76师徐保来主持会议呢？原来，在宝鸡，唯一可以作为防御力量的，只能是这个曾经被1纵消灭过的、后又被胡宗南补充起来的师承担。至于宝鸡警备司令刘进，因自己手下无直属部队，光杆司令一个，还不是形同虚设！这个司令的位置是休养的位置。
当然，徐保对于守住宝鸡信心实足。徐保在榆林有过经验：固守。于是，他作出了固守部署，整编第76师师部率工兵营、特务营和整编第144旅新编第40团分别扼守城东、城北高地的蟠龙山、飞机场、东堡子及宝鸡车站。对刘进刚刚组建的一个步兵团（新兵团），徐保看不上，干脆撤到宝鸡20公里开外的益门镇，确保渭河桥的安全。
这样一部署，正合刘进的意愿。刘进连夜起身，将新兵团撤到益门镇以南地区。徐保闻讯，十分气愤，大骂道：“刘进你这个贼养的，胆小如鼠，怕死！党国养兵千日，用兵一时，现在连共军的影子还没有，便夹着尾巴跑了！真是贼养的！”最后，徐保恶狠狠地对身边的参谋长袁致中吹牛说，他决心要像在榆林那样，和共军周旋下去，誓死保卫宝鸡！
徐保的拿手把戏是，说一套做一套。上午，他刚与袁致中说过誓死保卫宝鸡，下午，他便起身到西安的通济坊公馆去醉生梦死了。宝鸡的驻防事务和部队日常整训的重担，自然就落到了参谋长袁致中身上。俗话说，兵熊，熊一个；将熊，熊一窝。袁致中既没有多少军事知识，也无心去钻研军事知识，根本不懂如何打仗！
根据西北野战军司令部的作战计划，1纵自西、2纵自北两面围歼宝鸡守军。4月25日16时许，1纵全部进入出发地线。独1旅以2团为第1梯队，以第3团为第2梯队，全部进到城西，肃清西关的外围胡军；358旅以716团为第1梯队，以第715团为第2梯队，以714团为预备队，到达城西后，迅速攻占了飞机场。。看