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镇——蟠龙镇“各位听众，现在播报新华社陕北前线最新消息：西北人民解放军集中主力一部，于4月14日上午10时至下午6时，经8小时激烈战斗，将胡军第15师第135旅6000余人全部歼灭于瓦窑堡以南20里之羊马河，生俘代族长麦宗禹”在南京，蒋介石卧室里的收音机，突然蹦出这条令他没有想到消息，连忙打电话到延安，与胡宗南核实。蒋介石卧室里的这台收音机，始终是收听共产党电台消息的。
胡宗南轻描淡写地在电话里给蒋介石汇报：“羊马河丢一个旅，却发现了共军的主力所在位置，值！”
“娘希匹！”蒋介石气得在电话里骂道：“共军主力都快东渡黄河了，你还在延安演戏，要快迅北进，与南下的邓宝珊部队配合，歼灭共军于黄河边上的葭县地区。”
蒋介石说胡宗南在延安演戏是真的，说解放军快要东渡黄河那是假的。说真的，是胡宗南天天在延安召开记者招待会，还把蒋介石的“宗南老弟，将士用命，一举攻克延安，功在党国；雪我十数年来之积愤，殊堪嘉尚”的嘉奖令，到处宣传。说假的，是彭德怀在唱一曲“以少数兵力引诱胡军北上，造成了东渡黄河之势，主力则趁胡军北上之机，集中力量歼灭蟠龙镇守军整编第167旅”的好戏。
整编第167旅装备精良，训练有素，部队有一定的战斗力。旅长李昆岗是胡宗南的“四大金刚”之一。此时，他正忙着督阵，要在蟠龙四周的山头修建半永久性的防御工事，决心把蟠龙镇建成一个大规模的永久性补给基地。李昆岗在蟠龙镇弄出的防御阵地确实不一般，它以制高点为核心，构筑伏地的大碉堡，依山脉、地形环绕又修建众多伏地的小碉堡，梅花形、多星形的碉堡群是此一处，彼一处。在核心碉堡周围，又堆成陡壁，还挖筑深宽约10至15米的外壕，壕外敷高铁丝网、地雷等障碍物。大小碉堡均可实施360度角射击，碉堡与碉堡之间成交叉火力，形成火力地带，同时，还配有交通壕相互连接。
对于胡宗南来说，绝对不敢轻视蟠龙镇。蟠龙镇是胡宗南占领延安后的重要后勤补给基地，存放着大批生活和武器弹药等物资。胡宗南曾多次视察蟠龙镇，对李昆岗构建这样的防御体系，大加赞赏，对外宣称蟠龙镇是“固若金汤”的城堡。
在胡宗南把主力由南向北的绥德“游行”之时，彭德怀则部署主力南进，悄悄地包围了蟠龙镇。根据彭德怀的命令，1纵集结在蟠龙镇西北的核桃坪地区，2纵独4旅集结在蟠龙镇东南的何家峁子，新4旅集结在蟠龙东北的卧虎镇。
1947年4月29日，1纵抵达指定位置，直逼蟠龙镇。在电话里，彭德怀反复叮咛担任主攻任务的1纵司令员张宗逊：“在阴雨天里，要关心战士身体，解决好避雨、吃饭、喝水问题，在进入攻击准备位置以后要做好工事。”
攻打蟠龙镇的事，胡军上下丝毫没有发觉。胡宗南埋头指挥部队向绥德“游行”他根本就没想到蟠龙镇周边有大量的解放军在集结。连续7天时间，解放军除了部署部队，集结到位，还从被胡军抓去挖工事跑出来的老乡那儿、化装成老百姓混进蟠龙镇的侦察员等多方收集情报，把蟠龙镇的防御体系弄得清清楚楚明明白白。
4月30日，解放军各部队准时进入攻击准备位置，完成了对蟠龙镇的四面包围，指战员们隐蔽地构建工事。数日来，延安地区连日下雨，解放军指战员仍穿着一身棉衣，浑身被淋得透湿，一身泥浆，行动诸多不便。这时，上级及时传来一句口号：“拿下蟠龙镇换单衣！”指战员们听后，真是士气倍增。
5月2日，解放军从容地攻击蟠龙镇了。胡宗南的主力已向绥德出发第7天了，如果他的主力得知蟠龙镇打响了，返回来也得要7天呀。当天黄昏时分，解放军各攻击部队全部进到攻击出发地线，次日拂晓发起了攻击。1纵358旅迅速攻占田子院寨子和蟠龙西北胡军阵地；独1旅歼灭老庄、新庄各高地胡军后，乘胜向小庙梁、磨盘山攻击。2纵独4旅和新4旅也占领了集玉峁的胡军警戒阵地。
胡军被打糊涂了。旅长李昆岗怎么也弄不清楚，解放军是从哪里冒出来的？刚刚还看到战地通报“说董钊、刘戡进占了绥德，共军主力被迫向黄河逃窜了”怎么这么快，便到自己跟前了？难道共军会飞吗？不容李昆岗细想，只好硬着头皮，快速动用全部火力，乱打瞎打一气，为自己壮了壮胆子，至于后果嘛，再说。
别说李昆岗糊涂了，连胡宗南也被弄糊涂了。此时，胡宗南在西安。从绥德和蟠龙两边发到西安的电报内容，真的让胡宗南不知是信那边的好，一个说，董钊和刘戡占领了绥德，歼共军数千，并即将把共军主力赶过黄河；一个说，李昆岗在蟠龙被共军主力打得叫爹又喊娘，要求火速增派援兵。胡宗南不知听信那边的好，一时下不了决心。
就在胡宗南不知如何是好之时，也就是5月3日上午，蟠龙镇周围山上的碉堡群已被扫清，但未能压制住蟠龙镇外围的暗火力点，其鹿砦、铁丝网、尖桩等障碍物一时还没能清除。特别是在集峁主阵地倚仗密集的炮火和险要地形，进行负隅顽抗的胡军，使解放军的参战部队多次冲锋未果，而伤亡较重。
张宗逊根据战场情况于下午命令部队暂停密集冲击，指示改为对壕作业逼近胡军外壕，压制胡军暗火力点，破坏铁丝网和外壕。。看