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春秋战国是百家争鸣、百家齐放的时代，每一个有思想的人都想在此乱世充分显示自己的济世之才。这一时期也的确产生了许多对后世影响深远的流派，兵家是其中一个比较著名的流派，孙膑就是兵家代表人物之一。
孙膑是战国初期齐国人，为孙子兵法作者孙武之后，师从于鬼谷子，求学时与魏人庞涓是同门师兄弟。孙、庞二人虽同学于鬼谷门下，但因二人脾气禀性不同，所以鬼谷先生在传授技艺时便有所偏好，只将孙子兵法十三篇注释后传于孙膑而不授庞涓，因而二人虽同出鬼谷门下，但孙膑之能却远在庞涓之上。
战国初期，各国对人才需求迫切，都在广纳天下英才以为已用，魏国也不例外。魏相公孙痤去世前曾向魏惠王举荐自己的门客卫鞅，说此人天下奇才，劝惠王重用卫商，若不能任用卫鞅也要将其杀掉，以免其为他国所用而不利于魏国。魏惠王觉得老相国临终有些糊涂：既要举荐卫鞅，又劝杀掉卫鞅，这不是自相矛盾吗？于是没有理会公孙痤的临终遗言，既没有重用卫鞅，也没有杀掉卫鞅。卫鞅后投奔秦国，向秦孝公进以帝、王、伯三术，秦孝公非常欣赏卫鞅之伯术，便任命卫鞅为左庶长，主持秦国变法。卫鞅变法成功，使秦强大，被秦孝公封于商地，后世也称卫鞅为商鞅，其变法强秦史称商鞅变法。魏惠王得卫鞅而不用，深感后悔，于是传令天下重金招贤。庞涓得知魏王求贤若渴，于是辞师下山投奔魏国。临下山时，庞涓手拉师兄孙膑之手貌似诚恳地说：“我若在魏得志，一定请师兄下山共富贵！”见孙膑有些不信还发下重誓：“若弟违约死于万箭之下！”
庞涓下山入见魏惠王后，很快得到魏惠王信任，任命其为三军元帅并兼军师之职。这鬼谷先生真不愧一代雄才，连不肖之徒庞涓都身手不凡，自担任魏国元帅后，指挥魏军讨伐宋、卫等小国屡屡得胜，于是庞涓在魏地位越来越稳固。但这时的庞涓早就把自己下山时与师兄孙膑之约忘到九霄云外了。
时墨子云游天下，拜访鬼谷子时遇到了孙膑。交谈中得知孙膑身怀绝技，便有些可惜地问：“你既学业已成，为何不下山建立功名而甘于隐没于此呢？”孙膑便将师弟庞涓之约如实相告。墨子当然知道庞涓已得志于魏，但又不好深说，只好下山至魏亲自举荐孙膑。魏惠王得知庞涓有师兄孙膑才能天下无比，便有些不快地问庞涓为何不向自己举荐，庞涓无奈写信邀请孙膑下山共侍魏王。孙膑入魏后，言谈之间庞涓自觉技不如膑，便起了杀心，但为了得到孙子兵法十三篇，庞涓设计假魏王命将孙膑双膑骨挖掉，使孙膑成为残废，孙膑无奈装疯逃过一死。墨子得知孙膑在魏遭遇后心有不忍，于是设计帮孙膑逃离魏国来到齐国。
入齐后孙膑先为齐将田忌门客，通过一件小事，其智尽显。
齐威王闲暇时常与众臣赛马，每次将马分为上、中、下三等各赛一局，因威王为君，其三等马均强于诸臣，所以每次都是威王胜。一次孙膑随田忌一起与齐威王赛马，孙膑仔细地观察了一下，觉得其实田忌各等马与威王之马差距并不是很明显，心里有了底，于是回府后孙膑向田忌建议：“来日再赛，将军可与威王赌千金一局，我保你定赢”田忌虽有些不信，但素知孙膑之智，于是向齐威王下了战书，威王每次均三战全胜，自是应战。次日赛马开始后，头阵孙膑命将田忌之下马饰以金鞍与威王上马对阵，当然大败而归；次阵孙膑以田忌之上马对威王之中马，田忌小胜；三阵孙膑命以田忌中马对威王下马，田忌再胜！结局田忌赢千金而回。威王有些不解：每次赛马你连一局都未胜过，今天怎么能连赢两局呢？田忌于是将孙膑之谋告于威王，威王对孙膑之智佩服异常。
魏国北邻原有个小国叫中山，本已被魏国收服，但后来赵国乘魏国国丧伺机将中山占领了，对此魏国很生气，时时想收复中山。自庞涓统领魏军后，魏军实力大增，魏惠王认为时机成熟，于是公元前354年，魏惠王命庞涓率军攻打中山。庞涓认为中山不过弹丸之地，距赵国又很近，不如直接攻打赵国都城邯郸。魏王从之，即拨五百战车以庞涓为将，开始攻打赵国都城邯郸。赵王急难中只好求救于齐国，并许诺解围后以中山相赠。齐威王应允，以田忌为将，并任命孙膑为军师领兵出发。田忌与孙膑率兵进入魏赵交界之地时，田忌便想直逼赵国邯郸与魏军决战，以解邯郸之围。孙膑制止说：“解乱丝绳结是不可以握拳去解的；排解争斗同样不能参与搏击；平息纠纷要抓住要害乘虚取势，双方因受到制约才能自然分开。现在魏国精兵倾国而出，若我军直攻魏国，那庞涓必回师解救，这样一来邯郸之围定会自解。我们再于中途伏击庞涓归路，其军必败。”田忌依计而行。果然，庞涓得知齐国大军向自己的都城大梁袭来，若大梁有失，就算自己攻下邯郸也是魏国罪人。于是只好命大军解邯郸之围，回救魏都大梁。孙膑又在庞涓归路中设伏击于桂陵，大败庞涓，赵国之围遂解。这就是历史上有名的“围魏救赵”的典故。
十三年后，魏以太子申与庞涓共率军伐韩，韩同样向齐求救，又是孙膑定下了许韩出兵却缓兵相救之策，待魏、韩两军相战互有伤亡时，齐以田忌为大将军，以孙膑为军师出大军救韩。孙膑艺高人胆大，再用围魏救赵之计，救韩而不向韩，却大军直指魏都大梁，庞涓只好再次回救大梁。孙膑再用减灶惑兵之计，诱使庞涓孤军追击，然后于马陵道设伏，箭伤庞涓于马陵。最终庞涓自杀而死，太子申被俘后也惧辱自杀，齐军大胜。
庞涓因嫉贤妒能而设计陷害同门师兄孙膑，最终落得身首异处的可悲下场，虽官至将军却仍为后世所不耻。孙膑虽受刖刑但矢志不渝，虎口脱险后两用围魏救赵之计终将仇人庞涓置于死地，后功成引退，不知终于何处。正所谓善有善报，恶有恶报，不是不报，时辰未到！