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刘备又问颜斐屯田之事，要求举行更大范围屯田。
天下大乱，黄巾四起，盗贼如潮，百姓离乱，人口流失严重。
以青州为例，永和五年（公元149年）朝廷统计天下丁口，青州六十三万户，三百六十八万口，平原郡人口过百万。但这五十多年来，天灾人祸不断。公元154年，泰山、琅琊公孙举、东郭窦等反，聚众至三万人，寇青、兖、徐三州，破坏郡县。此后小股盗贼层出不穷。尤其是公元188年，青徐黄巾复起，声势浩大。徐州有陶谦，击退黄巾，保境安民。青州则不得其守，此后的青州刺史焦和更是为政混乱，郡县皆成丘虚。去年刘备统一青州后，曾统计治下丁口，整个青州不到百万口。当然，即使五十年来多有灾祸，实际人口数也不至于这么少，很多人口数都沦为地方豪强、大姓的奴仆，视同财货牲畜，被藏匿起来，根本无从统计。除非刘备的管理能够深入底层，否则也只能听任大姓报一个数字。
这又涉及到地方管理及官吏数量及素质的问题。现在刘备薄弱的财政既要支撑军队，又要养各级官吏，已是不堪重负。
根据朝廷制度，县令或县长，三百石到一千石不等，月谷40斛到90斛，佐官有县丞、县尉，二百石到六百石不等，月谷30斛到70斛，县吏有功曹，廷曹，户曹，田曹，水曹，仓曹，金曹，集曹，法曹，兵曹，尉曹，狱曹，决曹，主簿等等百石吏，月谷16斛。采取半粮半钱的方式支付，一个百石吏，每月得8斛（216斤）粮加800钱，不足以支撑家用。而且自桓、灵以来，朝廷由于财政困难，经常拖欠或降俸，上述俸禄标准根本无法保证。
正如撰写《四民月令》的崔寔所说：“……俸禄甚薄，仰不足以养父母，俯不足以活妻子。所爱所亲，方将冻馁，虽冒刃求利，尚犹不避。是所谓渴马守水，饿犬护肉，其不侵，亦无几矣”。官员们即将饿死，不去压榨百姓，还能干什么？
刘备掌青州后，重新给各级官吏发放俸禄。钱粮何来？
一是向仍由郡县控制的百姓直接收税，不向朝廷解送，自行处置。
二是抄灭所为不法的大姓、豪强，得其财货钱粮。现在朝纲松弛，不犯法的豪强几乎没有。以前豪强杀人，巧取豪夺，还有朝廷任命的官吏主持公道，现在朝廷权威丧失，官吏都夹着尾巴做人，还敢对豪强指手画脚么？把官员杀了，朝廷还能派兵来剿灭么？不可能的。所以，地方官吏索性跟豪强勾结在一起，联手欺压小民，弄得百姓四处逃亡，逃出狼口，又入虎穴，叫天不应，叫地无门，惨不忍睹。很多都逃入山林之中，苦不堪言。刘备入青州，很是抄灭了一些恶豪。
三是实行屯田，组织军队在驻地屯田，组织流民屯田。刘备土地何来？亦此地百姓土地而已。刘备入青州前，此地的盗贼、豪强、恶吏或将百姓掠为奴隶，为其耕种，分成那是休想，壮年能干活就给口饭吃，干不动就折磨死拉倒。一恶既做，其余百姓皆惊慌而逃，豪强找不到足够百姓耕种，土地遂荒。刘备剿灭盗贼，打击豪强，诛杀恶吏，自然就成了荒地的主人。青州、豫州抛荒的土地不少，徐州则是大姓兼并厉害，都有屯田的基础。
总结去年屯田经验后，刘备一口气任命了十余名屯田都尉，在三州各地屯田。屯田都尉直属左将军府管理，由军屯掾颜斐对接。另外，除了关羽扬武、张飞振威、赵云折冲、太史慈射声、吕虔讨逆、牵招征虏、典韦摧锋、刘猛陷阵、鲁肃奋武、李通绥南、臧霸威虏、许褚横野十二军五万多人及济水水师之外，包括重建的殄寇军以及豫州左军、豫州右军、兖州左军、兖州右军、徐州兵、田畴、陈登以及各地驻军，均需屯田。
随着刘备对豪强打击的深入，刘备在士林间的名声也越来越差。这是立场问题，不可逆转。不可能因为刘备礼贤下士，待人赤诚，就会改变。士林，说到底是读书人的丛林，埋头耕种的农民之子是读不起书的，能读起书的起码是中人之家，可以让劳动力空闲下来去读书、去游学。很多士人都出自地方豪强，其本人虽然清高自赏，有忠义、孝顺、正直等各种名声，但其家、其父、其兄未必就没有掠人为奴、抢占土地、欺男霸女的违法行为。刘备若诛其家，因其人不为恶而置之，但其人能对刘备欢呼支持么？必远行他州，骂刘备酷烈。
刘备设立学宫，给予学子以补贴，就是希望能扩大教育受众面，让更多贫困学子也加入到士林中来。农民人口最多，若能多出读书人，将大大稀释豪强出身士子的比例。这拨人若敢为不法，刘备直接处置即可，自有大批人才顶上。
十年树人，教育是个无底洞，其投入要循序渐进，不可贸然实施。
对豪强的打击，也要循序渐进。刘备现在打击的都是民愤极大、在士林中名声很差、影响力不是太大的豪强。至于北海郑氏，孙氏，是氏，淮浦陈氏，临朐糜氏，济南刘氏，彭城张氏，东海王氏，一时皆动不得。
即使如此，冀扬荆益也多传刘备手段酷烈、治政严苛、荼毒百姓的恶名。
刘备得徐州后，任命陶商为商曹左掾，任命糜竺之弟糜芳为商曹右掾，负责三州一体通商之事，三州商旅往来，一律免除关津之税，只收市买之税。大体上按交易额收十分之一，但区分货物种类税收有所不同，奢侈品税重，生活必需品税轻。刘备实控区域与外州边境仍设关卡，收取过境关税，禁止贩卖粮食、铁器出境，入境者免税；奢侈品入境重税，出境轻税。鼓励境内商人贩卖珍珠、美玉、精美瓷器、玩具、胭脂、宝刀等至外州，自外州购买粮食、铁器等。铁器须专卖于官府，但刘备给予商人留了可观的利润空间。
不论是打击豪强，还是低层次的贸易战，都是存量博弈。刘备开动脑筋，与青州学宫、工农书院及匠器营（即研究武器的秘密基地，刘备起了个平平无奇的名字，什么神机营之类都被他否决了）努力在农田水利方面探索和研究，力图提高农田产出，做大增量。曲辕犁是一项神器。快速扩大耕牛数量，做好耕牛养殖，也是一门学问。至于农时、田垄、施肥、育苗等，林林总总，自有专人研究。
刘备又命颍川太守徐邈着手建立颍川学院，汝颍名士多避难荆州，可派人延请，如邯郸淳、颍容、司马徽等，均可为大祭酒；命新任东海相王修与徐州牧孔融沟通，设立泗水学院，邀请孔融兼任大祭酒。若其不愿，可派人至吴郡刘繇处邀请许劭，或至会稽王朗处邀请许靖。刘备告知王修，若邀请，可以张昭、华歆名义，想必二许愿来。