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618年（武德一年）底，李密被王世充打败，率领残部投靠了李渊，随后，徐世绩也率部前来投靠。
李渊令李世民筹备进攻洛阳事宜，将徐世绩划归李世民统属。徐世绩部将张亮是河南荥阳人，出身低微，熟悉洛阳，机灵仗义，喜交朋友。徐世绩认为正是张亮建功立业的机会，就托李世民的记室参军房玄龄将张亮推荐给了李世民，李世民派张亮前往洛阳打探情况。在张亮走前，徐世绩暗授机要，说道：“你与程咬金交好，他是聪明人，劝他弃暗投明，八九会成功。你不要说是我想到的，上位者忌讳下属之间走的太密切。”
张亮来到洛阳，了解到王世充已经完全掌控了洛阳军政大权，为了笼络单雄信，将女儿嫁给了单雄信。王世充体贴士兵，经常公开演讲，蛊惑民众，深受底层拥戴。但是，礼部尚书裴仁基、尚书左丞宇文儒童等贵族仍然拥立杨侗为皇帝，对王世充擅权不满。
张亮找到程咬金，说明来意，程咬金大喜，带着张亮找到了秦琼。程咬金对秦琼说道：“王公才识风度浅薄狭隘，却爱乱说，喜欢赌咒发誓，这不过是老巫婆，哪里是拨乱反正的君主！”
秦琼赞同，说道：“王世充才德不足，实力薄弱，非明主也。我们离去，也不坑他，只带亲随离开吧。”
此时，罗士信正奉命攻打谷州，秦琼派人给他送信，让其投靠李唐。
秦琼还派人给裴仁基送信，讲明自己要投靠李唐，不能在追随上官了。裴仁基回话道：“秦失其鹿，诸侯争霸，良禽择木而栖，不失道义。遥祝秦弟展宏图！”
秦琼、程咬金、牛进达、李君羡等原李密内军将领，在军营中放下印符，只带领愿意跟随自己投靠李唐的一百多名亲随，离营而去。有人飞报王世充，王世充惧其骁勇，不敢随便去追，若多派人马需耗费时间，恐怕也难以追上，不如做个顺水人情，显得心怀大度，于是对众人说道：“他们挂印而去，也算信人。就由他们去吧，时间会证明他们是错的！。”
李渊素知秦琼骁勇，也知李密内军威名，今见众人来投，大喜，重赏之后，分派到李世民部下，李世民也早已听说他们的名声，十分尊重，任命秦琼为马军总管，程咬金为左三统军，牛进
达为车骑将军（比骠骑将军低一级，秦琼和程咬金相当于骠骑将军），李君羡为轻车都尉。
罗士信接到秦琼口信后，趁机率部千余人归降唐朝，李渊大喜，派使者慰劳，赐罗士信帛五千段，由朝廷接收了罗士信的部队，任命罗士信为陕州道行军总管。（因罗士信是率兵来投，故起点较高，与秦琼、程咬金平级。）
张亮不但策反了秦琼、程咬金等猛将，还将洛阳情况说的一清二楚，李世民极为赏识，升任张亮为车骑将军，并逐渐将其视为心腹之人。
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李轨出身凉州（今甘肃河西地区）望族，财富称雄于边郡，喜好周济别人，受到乡人称赞，隋朝末年任武威郡鹰扬府司兵。
617年（大业十三年），薛举在金城郡（今兰州）起兵造反。李轨在武威郡（今甘肃武威市）与好友关谨、梁硕，和当地富豪安修仁等人商议说道：“薛举残暴凶悍，其兵必来侵扰。郡吏软弱胆怯，不足以议大事。今应同心尽力，占据河右，以观天下变化，岂能束手让妻子儿女为人所掠呢！”众人同意这个计划，议定一同举兵，共同推举李轨为首领，在武威郡城突然发难，收捕虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政，扯起义旗，李轨自称河西大凉王。随后，占据了河西走廊大片地区，包括武威、张掖、酒泉数郡。这一地域广袤，出产战马，民风彪悍，但人烟稀少，兵源不足。
618年，李轨称帝，走向独裁，重用亲随，排挤旧日盟友。梁硕本是李轨最得力的某主，因李轨之子李仲琰曾问候梁硕，梁硕不为他起身，李仲琰很是反感，于是诬陷梁硕，将其治罪杀害。由此故人渐渐心怀疑惧，不为李轨所用。
李渊平定薛举后，急需平定李轨，稳固后方。李渊派遣李建成、李瑗、刘弘基，领兵二万进攻武威郡。
由于河西地区大部分前隋官员都认可李唐是继承隋朝的正统，故而唐军一到，武威县乡纷纷支持唐军，李轨军战败，退守武威郡城。
左右卫大将军安兴贵（安修仁的亲哥）劝告李轨现在去帝号向李渊称臣，为时未晚，李轨大怒道：“你想背我而去乎？”，安兴贵急忙改口，
力表忠心。
安兴贵是武威地区势力最大的望族，与弟弟安修仁商议，李唐势大，一旦被其攻下城池，家族百年根基将会被毁于一旦，决定谋反投唐。
安兴贵潜入李建成营寨，谈判投降事宜，李建成大喜，给予优厚条件，安兴贵被其说服，共同制定了反叛李轨的计划。
安兴贵之弟安修仁暗引诸胡兵马袭扰张掖，李轨率步骑兵三千人前往增援。
安兴贵打开武威郡城门，放唐军入城，然后共同进击李轨，并传言说：“大唐天子派我来取李轨，不服从者罪及三族。”因此附近城镇的将士都不敢出动援助李轨。
李轨被诸胡兵马和唐军包围，见无人前来援助，感叹地说：“人心已失，天亡我啊！”只好投降，被押送长安。
619年（武德二年）五月，李轨被斩首于长安，从起兵到灭亡为时三年。
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注1：
房玄龄，出生于官宦之家，其曾祖为后魏镇远将军，父亲房彦谦任隋朝泾阳令。
房玄龄自幼聪慧，善诗能文，工草隶。十八岁时本州举进士，先后授羽骑尉、隰城尉，见隋朝渐乱，辞官在家多年，以寻新主。
617年，李渊造反南下，38岁的房玄龄主动出击，在渭水投靠了李世民，深受李世民器重，成为秦王府记室参军（机要秘书）。房玄龄为人恭谨，喜荐人才，具有敦厚长者之风。
注2：
隋末武官品级：大将军（一～三品），虎贲郎将或骠骑将军（四品），鹰扬郎将或车骑将军（从四品～五品），轻车都尉（五品），校尉（六～九品），建节校尉（六品），果毅校尉（七品）。
瓦岗众将刚投靠李唐之时，徐世绩（右武侯大将军）是三品，秦叔宝、程知节、罗士信相当于四品的虎贲郎将。
注3：
李君羡，洺州武安（今河北太行山东麓武安县）人，初为瓦岗军，骁勇善战，被李密提拔为内军都尉，成为秦琼部下。随后成为秦琼、程咬金为首的山东派系的骨干之一。