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话分两头。原来初时，诸葛亮令李严引三千军马，守川口白帝城，叮咛道：“白帝乃荆州隘口，正方据此，若我军有成败，可以接应；亦须提防内乱也。千万小心。”待荆州之变起，又告知“君严守川口，使梁山贼内外不通，待我平定川内，然后出荆州。”于是竭力守御。
那吴用一路进兵成都，杨志一路进军汉中，留下阮小五、郑天寿、金大坚三人留守。阮小五召集商议道：“军师嘱咐我等，设法打通川口，如今何不叫金大坚兄弟留守，我与郑天寿哥哥起兵前去夺占白帝城。”郑天寿道：“只听说那李严乃川内名将，不可小窥也。”金大坚道：“李严本是川将，如今二刘起兵，反攻刘备。军师曾留书信一封，以故主情谊招降。哥哥们此去，不妨先礼后兵，看他从也不从？”郑天寿道：“若是不从，又当怎地？”阮小五拍案道：“不从，我梁山兄弟手段却也不是素的！”商量定了，点起马军一百，步军二千五六百，水军一千余人，顺流去夺取白帝城。
李严在白帝，闻两边变乱起，严守城池。忽报西边来了书信一封，李严拆开，是吴用手笔，说将军本是川中名将，故主刘璋之子刘循、刘阐如今皆起兵复仇，当反戈一击，以念旧情云云。李严看罢，谓其子李丰道：“汝以为如何？”李丰道：“今梁山军忽然反戈，又声言联合交州、益州、凉州等部，声势不小。且二位公子尚在，若是起兵为季玉公复仇，却也不差。”李严摇头道：“竖子无谋也。”遂道：“昔日刘季玉守成都，爱民如子，然处事昏庸，终有江山易手。今上刘玄德，及丞相诸葛孔明，待某恩重如山，又岂可再相反复？且梁山寇阴险狡诈，二刘公子非号称结盟，日久必被其害，那时我等又当如何？与其如此，不如守这城池，为陛下尽忠可也。”遂扯了书信，将来使乱棍打出。
阮小五闻之大怒，便叫起兵，去攻打白帝城。兵临城下，李严引军杀出。阮小五喝道：“李严狗官，你不识时务，敢抗拒俺大军，今日还不投降，害了一城生灵！”李严呵呵大笑：“山野草寇，也敢窥测城池，真乃沐猴衣冠也！”阮小五道：“甚么母猴公猴，来来，与俺大战三百回合！”话音未落，郑天寿拍马而出，挺枪直取李严，李严横枪招架，两个战了十余回合，郑天寿如何是李严对手，阮小五提一口泼风刀，杀出相助，三人大战数十合，李严卖个破绽，回马便走。阮小五大喜，将刀一招，梁山军一起拥上，不料李丰在城头，金鼓齐鸣，李严军阵前，忽然弓弩齐放，阮小五措手不及，肩膀上着了一箭，大呼流血，败下阵来。郑天寿看势头不好，急忙回身相护，李严乘机翻身杀回，梁山军大败，折了二三百人，杀退十里。
阮小五回到营中，检视伤口，所幸不深。切齿道：“李严狗官，欺人太甚。今夜俺亲引水军，去攻打白帝城水门！”郑天寿苦劝道：“此处江水湍急，行舟都是险峻。水军若去，只怕难以下手。”阮小五道：“俺自幼熟悉水性，怕他甚么！”不听劝告，点了五百水军，分乘快船五六十只，只待三更便从上流放下去打水门。却叫郑天寿引马步军预备接应。
当夜三更，阮小五引军顺流杀到水门前，一片寂静。小五大喜，便叫抢城，于是一声胡哨，五六十只快船冒乱流靠拢，不料城头上梆子连响，霎时间灯球火把，照得明如白昼。火光下李丰哈哈大笑：“贼寇，又中我父亲之计也！”便叫城上军士，把预备的大石巨木，抛砸下来。那梁山军快船，在急流中原本摇摆不定，顿时被砸翻了十余只，阮小五大惊，急叫退时，水流湍急，转向之间又被城上乱箭射下，有舵手被射死的，也落得船毁人亡。郑天寿听得水门杀声，引军攻打白帝城西门，却被李严伏兵杀退。于是梁山军又折一阵。
阮小五、郑天寿被李严杀败两阵，军卒折了数百人，不敢再硬上，只得屯兵城下。不数日，东面旌旗高扬，原来是庞统大军杀到。这一路有林冲、阮小二、石秀、李应、宣赞、郝思文、花荣七个头领，马步水军三万余人，又有刘宁、杜路军马为辅佐，声势惊人。阮小五、郑天寿大喜，急忙接应。于是摆开酒宴，众人商议。庞统道：“李严昔日镇守绵竹，也曾教诸葛孔明费尽心机。如今这白帝城地势险要，又是川口要隘，不易与也。可令宣赞将军打第一阵，林冲将军接应，试探一番。”
于是丑郡马宣赞点二千军，到城门口挑战。李严引军杀出，两边列阵，宣赞道：“李将军，刘备大势已去，何不早早归顺？”李严骂道：“无谋草寇，何必多言，放马可也！”宣赞大怒，拍马杀上，挥舞钢刀便看李严，李严挺枪招架，两个大战二十余合，李严回马便走，宣赞追来，庞统在旗下看得不妙，急叫：“宣将军小心！”话音未落，李严翻身一箭，那宣赞伸手敏捷，急矮身躲避时，却把战马射着，扑地倒了。李严回马来杀，豹子头林冲大喝一声，飞马杀出，截住李严。李严知林冲威武，不敢轻敌，小卒乘机救回宣赞。这边林冲与李严鏖战二十余合，精神倍增，庞统在后看见，挥舞令旗，叫郝思文、李应各引一千军，从两边杀上夹攻。一阵混战，李严寡不敌众，收军回城。
次日，宣赞换马又去叫战，李严只闭门不出，宣赞便教攻城。李严在城头，安排守御，十分严密，梁山军攻打二日，不得进取，反伤折了不少军士。庞统遂与众人商议道：“李严为人谨细，如今坚守孤城，若是急攻，不能得手。耽误日久，怕川中吴加亮非诸葛孔明对手也。可绕城而过也。”林冲道：“不可。此地乃川口要隘，我军若走，被他截断粮道，又或战有不利，退路全无了。”庞统笑道：“某知也，只是要如此如此”
李严在城中，守了数日，忽报梁山军排列小队，从城下绕过，往川内去了。李严不信，亲到城头一看，果然梁山军手摇旌旗，肩荷刀枪，只从城下而过。那粮草辎重，却在队尾。李严看了半晌，皱眉道：“他若就此过去，我死守城池也无用了。”李丰道：“何不出兵截杀后队？”李严道：“庞统在彼军中，只恐他有计策，反来夺城。”李丰道：“儿愿守城。”李严又沉思片刻，道：“既然如此，我引军出城，袭敌后队。你严守城门，万一有变，急急守把，接应回来。”
黄昏时候，梁山军大队已过，只在白帝城东西两面旱路上各拣依山的险要处扎了两个寨子。李严亲点了一千精兵，出城，从小道抄袭而过，沿途多派精干士卒，探听两边动静，以防埋伏。行到二更，望见前面辎重。李严大喝一声，拍马舞枪，杀将上去。只听前面锣声连响，伏兵齐出。李严暗叫：“果然中计！”毕竟名将，临危不乱，亲自断后，叫士卒后撤。那小路狭窄，汉军虽退不乱，把路口用长枪硬弓封住，梁山军伏兵杀来，也冲突不透，李严且战且走，逶迤朝白帝城来。
再说李丰，自己严守城池。三更时候，上游江上，放下来几只小船。水门守官以为是渔民，不加提防。谁知船到门下，翻出二三十个壮汉，一起用长竿撑着，朝城上蹿来。守兵大惊之下，急忙刀砍枪刺，杀下去一半，剩下的上了城，抽出快刀，便是一阵砍杀。虽然只有十数人，却是个个凶悍。此时江面上，百十只快船，顺水放下来，顷刻靠岸，纷纷杀上城。待李丰闻讯引军赶到，城上已有千余人，两边混战，死伤无数，白帝城两头的寨子中又有军马杀出抢城。原来这是庞统安排计策，叫阮小二、小五统带精熟水性又武艺高强的喽啰数十人，埋伏渔船，接应抢城，果然得手。李丰奋力与二阮交战，一个手慢，被阮小二砍翻，小五上前一刀，结果性命。白帝城守军纷纷投降。
李严到四更天，退回城下，却看一片狼藉，心知不妙。恰好遇见几个城中逃出的士卒，问了缘由，痛叫道：“某一时失却计较也！”思索片刻，自度城池已失，爱子已亡，只好先走，再图后计。于是引军往北面山中去。恰恰后面李应引军从小路追来，李严怒目切齿，挺枪死战。李应看他凶狠，不敢硬拼，回马欲用飞刀取之。李严却不追击，自引军从山间走了。他于本处地形甚是熟悉，因此一无耽误，而李应竟不敢追。
天明，庞统入城，先奖赏诸将：潜江夺城，是阮小二、小五兄弟功劳；旱路接应，是郑天寿、郝思文的功劳；诱李严出城，伏兵退之，是宣赞、李应的功劳。惟独听说走了李严，皱眉道：“李正方今日不获，日久必为我军大患也。”遂叫郑天寿、阮小五守白帝城，小二依旧回守巴郡。自与林冲等六将，引本部军三万，并刘宁、杜路之军，往成都去。行到半途，却逢南蛮王孟获，令金环三节、董荼那、阿会喃三个元帅，引军一万七八千，也一路北进成都。两下相见，梁山军众将俱各欢喜。原来那孟获麾下军马，半数汉人，半数是蛮方番族。金环三节等三元帅虽为统领，但也只管直属蛮兵。另有**千汉人军士，为首三个将军，却是前日吴用派往潜伏的锦豹子杨林、小霸王周通、金毛犬段景住三人，因武艺出色，为人有机灵，因此被孟获重用，以为汉人将军。两下聚会欢宴，林冲等六人与杨林等三人久别重逢，分外亲热，蛮人性子直爽，也不起疑。唯庞统看蛮军队伍不整，言行粗野，心下恶之；又见彼有沿路杀掳百姓之事，三个蛮帅也不以为然，更是暗自摇头道：“吴加亮为夺取天下，竟然引蛮军入境，荼毒百姓，此举纵然有成，亦必损阴德也。”
一路行军，章武二年正月，到成都城下，与吴用相见。吴用道：“士元军师，公明哥哥为何不在？”庞统道：“宋公明镇守荆襄，接应两头也。不知此间战况如何？”吴用说了。庞统笑道：“加亮忒托大了。那孔明的八卦阵，便是某也不敢小窥的，加亮并不知他阵法，如何能擅自去破？所幸加亮于五行八卦生克之理，却也知晓不少，否则，恐难全身出阵矣。”吴用唯唯连声。庞统又道：“汉中一路安排如何？”吴用道：“派遣杨志引三千军马去了。”庞统闻之，跺足道：“加亮你岂能如此！那汉中乃咽喉之地，刘封是玄德义子，文武双全，如何以区区三千军马便去攻取？万一事有不谐，被刘备大军回援，岂不糟糕！”吴用笑道：“军师多虑了。那刘封手下，邹润、龚望、丁得孙，皆是我梁山兄弟也，又有上庸刘唐、杜千接应，万无一失。”庞统摇头道：“虽有内应，这汉中要地，不可丝毫侥幸。如今我已到此，加亮可引军一路，火速往汉中之地，接应杨志。不然万一受挫，刘备十万大军回川，我等俱作齑粉也。”吴用心下略有不悦，佯笑道：“军师说的是。”庞统又道：“加亮，我等联合二刘、马超等攻伐刘备，是不得已也。为何你还要连接蛮兵入川？那南蛮士卒，素无王化，一路残害百姓，岂不造孽？”吴用道：“某非不知。只是想诸葛亮用兵如神，我巴郡兵不过万，借蛮兵增长声势也。”庞统道：“为此而令百姓受害，非王师所为也。如今可叫蛮军退去。”吴用惊道：“好容易来得成都，如何叫退去？”庞统道：“若是要攻取成都，我这里加上川军，已有数万兵马，蛮军号令不行，擅长本土厮杀，来此无甚益处。反倒是军纪不明，扰乱四方，于声名有损。若是成都攻破，被他们劫掠烧杀，岂不涂炭生灵？”吴用道：“好歹也是一二万军马，且蛮军勇武好斗，正足用也。至于约束之事，某自向各位元帅去说。”庞统只好从之。
次日，庞统升帐，众人站列两边。庞统道：“如今联军讨伐纂逆之贼刘备，在此一举。吴加亮听令。”吴用出道：“下官在。”庞统道：“请加亮与石秀、陈达、时迁三位将军，引兵四千，前往汉中，驰援杨志，务必夺取汉中城池。”吴用接令退下。忽然川军列中，刘湘抱拳出道：“凤雏先生，某愿引一支川军，相助加亮。”庞统沉吟片刻道：“如此甚好。小将军自点兵可也。”刘湘亦退下了，吴用转看，心中暗自冷笑。次日，吴用引四千军，往汉中去；刘湘引川军千余人相随。
再说成都城中，诸葛亮自用八卦阵杀败吴用，一面坚守城池，一面遣人屡次向雍州刘备军马告急，皆不见回音，不由心中焦急。忽看城下，敌军大至，无虑四五万人，不由叹道：“成都危矣！”马谡道：“敌军虽众，却是乌合蚁聚。我军精锐，自足破之，丞相何必言此。”诸葛亮道：“若只是梁山草寇，纵来十万，我也坚守成都。只看这一路敌军安营布阵，甚得章法，必是庞士元来此。他之学识兵法，不在我之下，我一直以他为大汉忠臣，今反助贼，则大势去也。”赵云道：“自古邪不胜正，庞统虽然厉害，丞相又岂输与他？如今成都精兵万人，粮草充足，更兼陛下大军在外，不日可回，我等自坚守于此，何惧之有？”诸葛亮道：“只怕若是庞士元，必分兵一路，往汉中截断道路，如此陛下大军不得骤然回川，成都久守之下，恐怕有失也。”马谡道：“丞相且宽心，贼军有梁山草寇，川军二刘，还有南蛮野人。皆因利而聚合，可设法间之。至于成都之守，尽力可也。”
次日，果报有一路敌军往汉中去了。诸葛亮在城上看见，跌足长叹：“此必是士元安排也。士元，士元，我与你推心置腹，如何今日这般无义？”忽报城外庞统遣人送来战书，约明日交兵。诸葛亮召众人商议，马谡道：“庞统既来，何不以八卦阵相迎？”诸葛亮道：“八卦阵不可擅用也。敌军数倍于我，今邀约出城会战，若是不去，显我畏敌。若去，倘战不利，如之奈何？”赵云闻言，慷慨起立道：“丞相历来胆略过人，今日如何闻得庞士元之名，便如此畏首畏尾哉？”诸葛亮被他一说，转看赵云，神采奕奕，精神抖擞，不由拍案道：“子龙所言甚是！是某计虑多了。明日当引军出战，先挫彼锐气也。”便叫随梦人进来，嘱咐道：“回禀士元，来日午时，于南门外交锋。”
又过一日，诸葛亮留张裔守城，自与马谡、赵云、糜芳引六千军马，出成都南门，列开队形。庞统同梁山、川军、南蛮众将，合计引军马二万余人相对。两边对圆，诸葛亮出马，指对面道：“庞士元，陛下待君，情同父子，今安忍背离？”庞统颌首作揖道：“孔明兄，玄德公果然仁义，只是夺人父子州郡，又兼篡窃尊号，未免有些过头。今日会合盟军讨伐，乃是各位其义，无须多言。”诸葛亮笑道：“好好，既如此，士元可挥军杀来也！”庞统正待答话，川军队中，吴兰飞马而出，高叫：“诸葛亮，汝主刘备，夺我西川，害了我家主公刘璋，今日报仇也！”诸葛亮呵呵笑道：“昔日八卦阵滋味，尚且记得否？”吴兰大怒，走马阵前，糜芳杀出截住，两个大战二十余合，糜芳渐渐不敌，赵云叫声：“待某前来！”挺枪杀出，梁山军众将皆欲上前，庞统用眼色止住。边看雷同上前，当住赵云，战无三合，赵云大喝一声，银枪似白龙戏水，从雷同帽盔之上滑过，带落帽缨。雷同大惊，错马而走，吴兰亦不敢久战。赵云用枪尖挑起雷同帽缨，在阵前转了一圈，回到本队。
这时蛮军元帅金环三节、董荼那、阿会喃在自家阵中看见，各自跃跃欲试。阿会喃大喝一声：“好汉子，俺来厮杀也！”提起一把九环大钢刀，跃马杀出。赵云正待上前，诸葛亮低声道：“子龙可生擒之，不要伤了性命。”赵云道：“遵令。”挺枪再出，那阿会喃天生神力，挥刀猛砍，一时之间步步进逼。赵云与之漫战了十余回合，看出破绽，乃乘二马错镫之时，忽地起银枪翻身挑去。阿会喃大惊，身子后仰，一面横刀乱劈，早被赵云右手持枪逼开刀口，左手抓住阿会喃腰间鹿筋绦带，拖下马来。汉军士兵上前绑了。金环三节、董荼那看得大惊，各自待要上前相救，蛮军队里小霸王周通、锦豹子杨林、金毛犬段景住齐声道：“休要伤我元帅！”一起杀上。好个赵云，面带轻笑，舒展开狼腰猿臂，银枪如梨花飞舞，白光耀目，以一抵三，兀自攻多守少。战无十合，大喝一声，长枪劈面挑杨林，杨林急要挡时，赵云翻腕抖臂，当啷一声，杨林手中刀飞出三丈开外，赵云复用枪杆横扫，又把杨林打下马鞍。正待擒拿，中间梁山军里一声暴喝：“休要动手！”扑天雕李应挺枪杀出，截住赵云，段景住、周通乘机把杨林救下了。李应招架赵云，不上十合，抵挡困难，于是卖个破绽，回马便走。赵云追来，李应猛地侧肩，三柄飞刀直向后射去。这一招换作“凤凰三点头”乃是李应绝杀。谁知赵云只是银枪轻点，当当当三声，三把飞刀尽皆拨在一旁。李应大惊，伏鞍而走，赵云正欲追赶，宣赞斜刺杀出挡住。两个战约十合，宣赞亦非对手，郝思文出马救援。赵云力敌二将，面无惧色。
庞统在阵中看赵云恶斗，抚胸道：“以前与赵云同为刘玄德部下，尚且不觉。今日对面为敌，方觉子龙实在威猛无敌，真强对也。”林冲道：“待某前往战之，若何？”庞统摇头道：“彼将勇，而我兵多，只需一拥而上可也。”便叫擂鼓，全军冲上。这边赵云、郝思文、宣赞亦各自回队。
此时联军二万余军马，如乌云卷地，都向中间涌来。诸葛亮在阵中，沉目冷视，看右边川军渐渐逼近，忽然一挥令旗。顿时汉军右侧，弓箭齐发，把川军射倒一片。方欲厮杀，赵云挺枪跃马，引三百骑突出阵，枪挑钻打，连杀川军偏将数员，转眼之间，硬生生从阵中冲过。川军队列一乱，又被正面汉军乱箭长枪一逼，顿时溃退下去。此时左边蛮军，也已逼近，汉军阵面忽然往城门一缩，作了个凹陷之阵。蛮军元帅金环三节大喜，叫部下纷纷冲上，蛮军奋勇突进，却贴着城墙往汉军阵中钻去。不料城头上忽然锣声连响，蒋琬带着城中百姓老弱，将乱石、滚水往下泼去。那蛮军本来又无盔甲，又无战争，被当头一打，顿时乱挤乱嚷；欲待冲突而出，又被汉军牢牢把外线控住，竟就压在城边。前面的要退，外面的要进，自相践踏，鬼哭狼嚎。
庞统在中央看见，笑道：“以孔明之才，这些许川将蛮兵，自然不是他对手了。我军在正面也不需冒进，只要列成堂堂阵势，直进压迫便可。”于是梁山军排成方阵，盾牌在前，长枪、弓箭相随，鼓号连连，步伐整齐，便向汉军压去。赵云引骑兵从侧翼杀来，被李应指挥弓箭队、牌刀队严密守御，冲突不入。诸葛亮在阵中看见，叹息道：“士元用兵，颇合正道也。我寡敌众，不可力敌。”便叫收兵。
林冲看对面汉军鸣锣，谓庞统道：“敌军欲退，军师何不追杀？”庞统微笑摇头道：“孔明不愿与我死拼，因此鸣金，非战败也。若是追击，反恐有计。我军围困成都，又不在此一时，何必冒失？”遂亦叫收兵。这一战，联军又折损千余军卒，汉兵所失，不到百人。
诸葛亮回到城中，先叫犒赏三军，自入相府，闷闷不乐。马谡道：“今日一战虽未获全功，却也杀伤敌军士众，又生擒了蛮帅阿会喃，正是胜局也。”诸葛亮道：“幼常此言差矣。今日一战，实在是我与士元相互试探。虽然看似占了上风，未能动摇他梁山筋骨。士元兵马，五倍于我，又用兵持重，长相对峙，只恐不利。”马谡笑道：“丞相，敌军众多，不可力敌，何不智取？某有一计，可使敌军自乱也。”诸葛亮喜道：“幼常快说。”马谡不慌不忙，说出一个计策来，有分教：百里天府，仍虑兵火不息；五万乱军，转作蛇鼠离心。不知马谡计策安出，请看下回。