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完颜亮收聚败兵撤到开封后不久，金国皇帝完颜合刺也在禁卫军的护卫下，回到了已经被赵军洗劫一空的上京。大概是受刺激过度的原因，他居然像疯子一样大肆残杀王公大臣和皇族成员，完颜亮见状立即起兵反乱。而已经众叛亲离的完颜合刺，如何是完颜亮的对手，很快就兵败身亡，完颜亮篡位成功，成为新一任金国皇帝。
金国此时在其他各国看来已经国势大衰，先被赵抗在北方四处破坏，除开封以外的其他大城全被攻破，接着又爆发了内乱。无论那方面来看，金国的国力都已经大不如前了，再加上完颜亮刚刚篡位，根基未稳，金国境内的契丹等其他胡族都开始无视完颜亮颁布的诏令，而周边国家更是蠢蠢欲动。
西夏就是其中之一，但是他们毕竟只是个小国，再加上当初被兀术打败之后，至今元气还未完全恢复，并没有以蛇吞象的勇气。所以夏王李仁孝便派出使节暗访南宋，希望一起出兵。南宋朝廷再怎么软弱，此时也从金国国力大幅减退中看到了机会，于是主战派重新得势，秦桧也被免去了所有职务。可是主战派领袖并不是目前南宋统兵能力最强的吴璘与智勇兼备的名将刘锜，而是当初参与陷害岳飞，名过其实的“中兴四将”之首张浚，这一开始就给人一种不祥的预感。
张浚认为目前金国已经不足为惧，根本没必要和西夏联手，他的想法也不能说完全没道理。张浚说西夏若出兵，肯定会提出领土要求，到时候那些领土要想再拿回就难了。当然，也可以到那时再跟西夏开战，拿回那些领土。但在张浚看来，这样做有违道义，不如一开始就拒绝西夏的要求更好。
于是，南宋单方面出兵二十七万，兵分三路，左路军统帅吴璘，率精兵三万出大散关攻入临洮路，以图重新控制潼关以西地区；中路军则由重新起用的韩世忠率领八万大军从襄阳出兵，效仿当初岳家军的做法挺进中原，直逼开封；而张浚则亲率主力十六万大军经海州路北上进攻山东，兵锋直指燕京！主帅张浚可谓踌躇满志“此次北伐，顺利的话当一举灭金，即使遇到些许困难，收复中原故地那也是手到擒来！”
在不少人看来，张浚确实有自信的理由，目前作为金军主力的女真兵总数只剩不足十五万，而且完颜亮还带着十万去了上京，完颜雍手中掌握着五万多族联军，驻守太原，而两人又素来不合。剩下的三万多人则分驻各地，无法充分发挥战力。而除渤海以外的其他各族都持观望态度，使得完颜亮无法从中征到可用的兵员。再加上南宋此次北伐出动的二十七万大军也算是兵强马壮，怎么看都应该是胜利在望。当然，最重要的一点还是钦宗赵桓已死，而那些宗室成员也被赵抗救出，宋军不再投鼠忌器，所以一向懦弱的赵构也难得地雄起了一把
但面临这亡国之危时，完颜亮和完颜雍二人却立即放下了个人恩怨，暂时和解。完颜亮授予完颜雍节制中原所有军队的大权，自己则率大军以急行军的速度迅速进驻燕京，并宣布金国正式迁都到此，以显示其背水一战的决心。
完颜雍获得大权后，立即将中原的军力集中调配，放弃了大部分不重要的州县，这样一来他手中便迅速集结了一支十万人的机动兵力。接着他效仿当年慕容垂打败刘牢之的战例，以手下的数万骑兵分成大量小队不断袭击骚扰韩世忠部，并在沿途坚壁清野，不留半点粮食给宋军。
这样一来，韩世忠越是深入金境，后勤压力就越大。等到他终于接近开封时，大军已经疲惫不堪，锐气尽失。此时完颜雍的上万轻骑已经绕到韩世忠部后方数百里处截断了粮道，宋军得知后，军心大乱。韩世忠见势不妙，果断下令撤军，但途中不断遭到金军游骑的袭击，伤亡不断增加，完颜雍的主力则紧紧跟着他们，既不太远，也不太近。当宋军试图与金军决战时，他们就利用骑兵的速度后撤暂时脱离接触，而宋军一后退他们就立刻又粘了上来。一路下来，宋军已经伤亡数万，而金军几乎没什么损失，韩世忠在愤懑之下病倒了，但他还是坚持巡视军营以稳定军心。
可是，在宋军试图渡过淮河撤回宋境时，等待已久的金军终于大举进攻，没来得及上船的三万多宋军全军覆没，最后韩世忠回到襄阳清点败兵，发现已经不足二万人，而金军总损失还不到五千，至此中路军完败。
完颜雍同时展现了出众的外交手腕，他派出密使出使西夏，许诺只要西夏军击退吴璘的西路军，金国就割让半个临洮路给西夏并永结盟好。李仁孝少年老成，虽然有些心动，但并没有立即同意，他还要再看看情势的发展再作决断。
不久宋军中路军大败的消息传来，李仁孝终于下定了决心，立即出动早就准备好的十万精锐骑兵，直插吴璘部身后。吴璘此前已经基本收复临洮路全境，但他心里一直有些不安。朝廷这次似乎乐观得过了头，而且张浚这个人他是很明白的，只怕会有变数。结果正如他预料的一样，西夏出兵援军金国，令他腹背受敌。“吴家军”的训练有素在此役中展现无疑，他们硬是从西夏的十万大军组成的包围圈中冲了出去，成功退回到大散关内，令李仁孝非常失望。这次的大好机会都没能彻底歼灭吴璘部，西夏分到协议中的领土后会与吴璘的防区接壤，到那时就有得他头痛的了。而吴璘杀回大散关后发现自己的三万精兵也已伤亡过半，已经暂时失去了出击的能力
东路军初期进展极快，因为当初海州之战已经将附近方圆三百里内全部变成了无人区，所以张浚的部队并没遇到有力的抵抗，一路上可谓是春风得意。途中有几支北方抗金义军派出代表希望与东路军协同作战，以得到朝廷的封赏，但张浚向来看不起这些出身低贱之人，再加上自认为胜局已定，居然把这些人全部轰走了。
而完颜亮的动作则快得惊人，当张浚进入山东境内时，完颜亮的十万大军已经全部进入了燕京城。等到宋军连破数州，终于逼近燕京城下时，他们才发现，他们原先依仗的兵力优势已经荡然无存。这时中路军大败的消息传来，张浚的信心动摇了，他开始后悔几天前赶走那些义军代表的行为，可是现在再多想也于事无补了，他传令全军准备决一死战。