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第三分舰队完了，接到战报之后，尼米兹半晌无言。两年过去了，看来日军的实力又有所增长。而这分增长着实令人出乎意料----他妈了个巴子的，日军从哪里学来的招数？居然能躲过我们最新式雷达的探测？而且日军好像知道了自己的密码已经被破译了似的，要么保持无线电静默，要么密码几乎是一天一换，弄得情报部门的密码破译人员差一点就要发疯。
但是此刻他也顾不得研究日本人是怎么弄出这么多名堂的了。第三分舰队已经完了，自己应该想个办法，把日军干掉才是正经，因此，尽管第一第二分舰队刚刚处于打击范围之内，尼米兹还是下令，发动孤注一掷式的攻击，两个舰队所有舰载机全部齐飞，对小泽的大舰队进行打击。
在将美国人的第三分舰队炸得稀里哗啦的时候，小泽治三郎也没有闲着，此刻在舰队所有航空母舰的甲板上，都是一片忙碌的景象。尤其是在加贺、翔鹤、瑞鹤三艘航母上，所有的人员更加繁忙，他们在忙着给刚刚执行完轰炸塞舌尔任务的飞机加装鱼雷和炸弹。训练有素的日本兵很快就完成了加装工作，而飞行员也不顾疲劳，在次起飞，而他们这一次的攻击目标，则是美国人已经暴露了的第二分舰队。此刻攻击美军第三分舰队的战斗就要打响，此时攻击美军可能已经有了防备，为了确保攻击的成功，从凤翔号上起飞的二十架零战也加入了护航的机群当中---这里小泽治三郎还是留个了心眼，龙骧号上的飞机他一架都没有动，他明白，没准什么时候。美国人的飞机就会杀过来，到时候这可就是救命地稻草。一百多架流星在五十多架烈风和零战的护送下飞向了美国舰队。
此刻美国第二分舰队的攻击机群也已经在空中编队完毕，正在朝着日军舰队的方向飞去，有道是不是冤家不聚头，日军的攻击机群恰好和美国人的攻击机群在空中相遇，原本双方策划中地突袭这下子全都暴露了。在惊诧之余。日军的空袭指挥官当机立断，想出了一个大胆的主意，他命令所有护航地流星战斗机先缠住美国人的护航战斗机。然后命令零战攻击机群从美国人的机群当中穿过，利用流星攻击机火力强速度快的优势先给美国人来上一家伙。于是，在太平洋空战史上最为奇特的一幕出现了，一群挂满了炸弹和鱼雷，全副武装的攻击机在抢占了有利高度之后，仗着超过美国攻击机一百公里以上的时速，气势汹汹地朝同样挂满了炸弹和鱼雷的美国攻击机群扑来。驾驶tbf复仇者鱼雷机和sbc无畏者俯冲轰炸机的美国飞行员什么时候见过这个场景？顿时手慌脚乱。虽然同样笨拙，但是毕竟流星的机动性要比这两种飞机好上不少，因此一通20毫米机炮下来，居然打下来四五架美国飞机，剩下的美军攻击机还以为自己遇到了大量战斗机的拦截，不少人在情急之下丢掉了挂在飞机上的炸弹和鱼雷，转身逃跑，这直接影响到了接下来的攻击效果。而日本攻击机群也没有过多纠缠，在进行了一番突击之后，在零战的掩护下继续朝美国航母飞去。
此刻美国的第二分舰队已经从攻击机群那里得到了日军飞机前来地消息。顿时，舰队当中所有的掩护战斗机全部都发动了起来，起飞后朝着日军飞来的方向飞去。留守的美军拦截战斗机一共有六十架，在遇到日军的攻击机群的时候立即就爆发了激烈的空战，而日军的二十架零战尽管在性能上已经处于劣势，但是为了掩护攻击机群，仍然死命的和美军战斗机纠缠在了一起，而攻击机也加速朝着美军地舰队方向飞去。相对于过去美国人遇到的九九舰爆和九七舰攻，流星舰攻的速度更快。防护力更强，因此在美军战机的拦截下突防的概率非常的高。至少有八十架以上地流星突破了美军战斗机地拦截，飞到了美军舰队的上空。
吸取了第一攻击机群地教训，这一次日军突防后首先打击了美军的护航舰只，这样，为第二分舰队保驾护航的两艘南达科他级战列舰之一的南达科他号就成了众矢之的。总共有二十架鱼雷机和十架加入到了打击护航舰只当中。尽管南达科他号和其他护航舰只朝空中发射了密集的弹幕。将进行低空攻击的日军流行舰攻打得纷纷起火爆炸坠落，但是还是有十五架日军鱼雷机发射了鱼雷。其中有六枚命中了南大可他号的左舷，而进行俯冲攻击的日军飞机也将至少七颗炸弹丢到了南达科他号上，很快，这艘庞大的战列舰就燃起了熊熊大火，紧接着弹葯库发生了猛烈的爆炸，很快，这艘在另一个时空当中立下了赫赫战功的海上巨兽就沉入了海中，整艘军舰上只有148人幸存。
在击沉了南达科他号和一艘重巡洋舰一艘轻巡洋舰之后，美军舰队的防空阵型被打开了一个大缺口，美国第二分舰队的四艘埃塞克斯级航空母舰----“富兰克林”号、“提康德罗加”号、“伦道夫”号、“列克星敦”号的一侧马上就暴露在日军攻击机群面前。顺着这个缺口，剩下的日军飞机一拥而入，五十多架流星投弹的投弹，发射鱼雷的发射鱼雷，而美军的防空炮也不断的朝天空中发射弹丸，打得天空中都变成了一片红色。但是这一次发动攻击的都是日军的精英飞行员，在密集的弹幕之下，他们还是准确的投下了炸弹和鱼雷，命中了美军的航母。当日军的攻击机群终于离开之后，海面上已经是一副悲惨的景象。
“富兰克林”号有四枚炸弹命中舰桥附近，一枚命中了升降机，舰桥上的玻璃窗全被猛烈的爆炸震得粉碎，前部升降机附近的舱面甲板被炸得面目狰狞地朝上翻卷，完全挡住了指挥区的视线。大火在飞行甲板上蔓延、爆炸。巨大的黑色烟柱腾空而起，而雪上加霜的是，左舷中部的一颗鱼雷使得它发生了严重的倾斜，船内的燃油气体也因此发生泄漏，最终引发了不可挽救的大爆炸，猛烈地爆炸甚至将飞行甲板都掀了起来，很快，这艘刚刚下水的美军新锐航母便沉入了水中。
“提康德罗加”号紧步它的后尘，被直接命中七颗炸弹，四枚250千克炸弹，两枚落在中部升降机后部，另两枚落在飞行甲板左舷后段。还有一枚击中了舰桥，而最致命的两颗炸弹则击中了船上的加油管道，火势迅速蔓延，紧跟着八架挂载了鱼雷的流星飞了过来，除了被击落的两架，剩下的六架发射的鱼雷有四颗命中，这样连续的致命伤终于让这艘巨大的军舰承受不住，很快它也沉入了印度洋温暖的海水当中。
“列克星敦”号相对于前面两艘要幸运一些，被命中了四颗炸弹和两颗鱼雷，同时引发了甲板上一片大火，但是就是这场大火，让空中的日军指挥飞机认为这艘军舰肯定已经不能在飘在水面上，因此也就放弃了攻击，很快，所有的攻击便击中到了“伦道夫”号上，很快所有剩余带有炸弹的日军飞机全都飞临到了它的上空，其中第一架立即被美舰高射炮火击落，第二架投弹命中了“伦道夫”号飞行甲板的升降机附近；第三架投弹后被击落，炸弹在舰尾爆炸，引起火灾。还有三架轰炸机也投下炸弹，其中一枚命中了飞行甲板右舷中部，并引起火灾，虽然这架飞机也在投弹后被击落。但“伦道夫”号也由于锅炉气压下降，丧失了航行能力，但凭借着得力的损管，尽管飞行甲板被炸开的大洞“伦道夫”号仍然顽强的航行当中，这时候又有七架日军的流星舰攻飞来，依次朝它丢下了炸弹，这次攻击又有三架日军飞机击中了目标，一共六颗炸弹命中了“伦道夫”号，这下“伦道夫”号再也挺不住了。损管人员见救援无望，只好撤离了这艘已经奄奄一息的军舰，任凭它燃烧着沉入了海底。
到目前为止，日军可以说是超水平发挥，连续两次的航空攻击，如同行云流水一气呵成，而日军飞行员的技术也得到了完美的体现，在这两次攻击中很短的时间内，就有六艘美军航母被他们送入了海底，同时还有两艘遭到重创，目前正在燃起熊熊的烈火。应该说，无论是运气还是取得的战果，日军都非常的不错。但是他们很显然忘了，运气这种东西，有的时候也是会用完的，况且，在日军的大舰队当中，还有雪风、时雨、野分这三个活宝，以及陆奥号这个超级倒霉蛋。随着美军舰队发出的攻击机群的渐渐临近，它们几个发威的时刻也快要到了